长春黄金交易所(长春经开拟高价收购关联资产，业务转型背后是替实控人解套？)

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记者 | 沈溦

大股东欲为上市公司注入资产，助力业务转型，却遭遇了投资者不买账的尬尴。

近日，长春经开（600215.SH）公告，为提升公司盈利能力、促进公司业务向高端智能装备制造领域转型，拟以15.99亿元的对价现金收购关联公司美国万丰100%股权，该交易构成重大资产重组。

结果隔天公司股价遭遇跌停，7月7日收盘，该股股价报收6.48元，跌2.99%。相比公告发布当天的8.29元，股价跌去超两成。

7月7日晚间，公司公告，控股股东万丰锦源基于对公司未来战略转型及产业发展充满信心计划进行增持，不低于人民币1亿元，不高于人民币2亿元。受此消息影响，7月8日，公司股价才有所提振，当日股价报收6.78元，上涨4.63%。

界面新闻记者注意到，之所以二级市场对长春经开收购资产如此不看好，或与美国万丰高溢价，高负债率以及较低的资产收益率有关。

溢价近4倍收购

6月30日，长春经开发布公告，拟以支付现金的方式购买关联方浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）持有的美国万丰100%股权。

交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司，并通过美国万丰间接持有最终标的 Paslin 及其子公司全部生产经营主体100%股权。

公告显示，以 2020年12月31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为2.27亿美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.5249折算为人民币14.80亿元。

此外，基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资1850.00万美元并已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为人民币15.99亿元，评估增值率为371.67%。

财务数据显示，截止到2020年末，标的公司资产总额和资产净额分别占到上市公司同期比例为56.63%和64.43%，2020年营业收入占上市公司营业收入的800.35%，本次交易构成上市公司重大资产重组。

资料显示，长春经开主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务，原实控人为长春国资委，1999年9月9日在上交所挂牌上市。2017年4月19日，上市公司原控股股东与万丰锦源签署了《股份转让协议》，将其持有的上市公司21.88%股份转让给万丰锦源。

彼时，万丰锦源曾给出承诺，将通过择机注入优质的资产或业务，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，以加快上市公司业务的发展转型。

界面新闻记者注意到，2020年1月份，万丰锦源就曾谋划过一次资产注入事宜。与本次仅收购美国万丰不同，此前一次的重大资产重组拟发行股份及支付现金购买实控人旗下的晚风科技100%股权，不过该事宜遭遇上交所两次发文询问，并于2020年6月，长春经开以标的公司子公司位于美国无法开展现场评审而无法在6个月内召开股东大会为由，宣布终止。

标的公司资质平平

相比此前的资产注入，本次重组的美国万丰仅为万丰科技子公司，其经营实体为美国焊接机器人应用系统服务商Paslin。公告显示，2016年，万丰科技以2.61亿美元的对价将其收入囊中，相比本次2.27亿美元的估值，万丰科技5年后出售Paslin的价格还有所降低。

据此前的报道显示，Paslin公司具有40年的焊接经验，是深耕焊接工艺段的领先者，其镁合金材料在北美市场占有率高达65%。

那么Paslin的成色究竟如何？资料显示，Paslin定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售。

其主要产品为焊装工业机器人系统，主要应用汽车领域，经营历史至今已有超过80年。公告中称，Paslin在汽车整车及零部件等智能化连接技术解决方案上积累了丰富的焊接工艺和突出的行业口碑。在技术方面，Paslin已深入掌握汽车焊装工业机器人系统的设计、制造、集成以及调试等全面的技术能力。

不过，界面新闻记者查询公告相关审计内容发现，2019年和2020年，Paslin营业收入分别达到1.65亿美元和1.95亿美元，同期归属于母公司所有者净利润分别为582.30万美元和758.69万美元，受疫情影响部分在手项目执行效率下降，其毛利率也从15.80%下滑至12.87%。

值得一提的是，收购草案中，万丰科技承诺美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1295万美元、1910万美元、2235万美元，合计不低于5440万美元。

公告显示，截至2020年末，美国万丰拥有总资产2.17亿美元，总负债1.69亿美元，股东权益合计4808.33亿美元，资产负债率高达77.86%。2020年末经营活动产生的现金流量净额为4684.3万美元，但由于筹资活动产生的现金流流出等，公司的期末现金及现金等价物余额仅为1121.07万美元。

今年一季报显示，长春经开总资产28.07亿元，归属于上市公司股东的净资产25.19亿元，负债率仅为10.27%。截止到一季度末，公司货币资金5.48亿元，在此情况下，纯现金收购美国万丰对于长春经开不论是资金筹集还是后续的负债率，现金流等均有不小的压力。

首先从负债率商，交易完成后，长春经开资产负债率将飙涨至69.82%。此外，收购完成后，对上市公司形成的商誉也将是大大增加，公告显示，截至2020年12月31日，商誉占标的公司总资产、上市公司备考总资产的比例较高，分别为 44.45%、14.45%。

对于巨额的现金收购，上市公司在资金方面如何安排，以及高溢价率情况下，Paslin是否有足够的订单在手完成较高的业绩承诺等问题，长春经开方面证券办相关工作人员对界面新闻记者表示，资金方面公司已有安排，其他情况的详细回复则暂时无法回应。

实控人套现近8亿元

按照交易计划，长春经开将以现金方式分两次支付交易价款：第一笔自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，剩下的一半则自美国万丰资产交割至上市公司名下之日起6个月付完。

公告显示，美国万丰由万丰科技100%控股，陈爱莲、吴锦华母子通过万丰锦源间接持有万丰科技33.63%股权，吴锦华直接持有万丰科技21.98%股权，合计持有万丰科技55.61%股权，为美国万丰的实际控制人。同时，陈爱莲和吴锦华也是长春经开实际控制人，本次交易等于是母子俩左手倒右手的资产腾挪，而从中两人套现金额近8亿元

值得一提的是，此前，长春经开多次受到大股东违规担保牵连，先后被吉林省证监局和上海证券交易所分别出具警示函和《纪律处分决定书》。

长春经开2020年12月16日公告显示，2018年9月29日-2019年10月22日期间，长春经开以质押子公司持有的定期存款的方式，分8笔为控股股东万丰锦源提供借款担保，担保本金合计15.48亿元。

上述担保行为上市公司并未在相关公告中及时公布，按有关规定，吉林省证监局决定对长春经开、万丰锦源、吴锦华、倪伟勇、廖永华、潘笑盈、谭汇泓采取出具警示函的监管措施。

同时，上交所也做出如下纪律处分决定：长春经开和实际控制人暨时任公司董事长兼代行董事会秘书吴锦华、实际控制人暨时任公司董事陈爱莲、时任总经理倪伟勇、时任财务总监廖永华予以通报批评。

界面新闻记者注意到，与长春经开类似，同属于陈爱莲家族控制的万丰奥威（002085.SZ）也一度出现控股股东方面违规担保和占用问题，一样也受到相应的处罚。

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