中兴真菌可转债发行网上路演

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(一)业务和经营风险

一、市场竞争和产品价格下降的风险

我国食用菌市场整体规模逐年增长，行业前景向好。食用菌的工业化生产还有空间。最近几年中良好的市场前景吸引了风险投资、股权投资基金等新的投资者涉足食用菌行业。新的厂商不断涌现，现有厂商不断扩大规模，增加行业产品供给总量；在需求增长没有进一步发展的情况下总供给的增加很可能影响产品价格的波动。此外，厂商之间的市场竞争将加剧，整个行业将面临产品价格下跌的风险。以金针菇为例，2014年、2015年、2016年、2017年的1-9月。我们的产品销售价格分别为5.52元/公斤、5.95元/公斤、5.54元/公斤和4.87元/公斤。2015年，公司的销售价格'；自2016年以来，金针菇的销售价格有所下降。如果未来行业整体产品价格继续下降，将成为影响公司的风险之一'；的经营业绩。

2。食用菌栽培过程中被细菌和害虫污染的风险

由于培养基灭菌不彻底、菌种选择不当、接种或栽培环境管理不当等原因，食用菌的生长容易受到杂菌和病虫害的影响。杂菌与食用菌争夺营养，通过侵染食用菌生长所必需的培养基来抑制食用菌的生长，降低食用菌的抗性。，容易出现疾病、早衰、变质、枯萎等问题。而且质量参差不齐。生产企业的产量和产出效率最终会影响企业的运营。。影响食用菌生长的常见杂菌主要有青霉、曲霉、木霉、神经单胞菌、根霉、毛霉、荧光假单胞菌等微生物。一些杂菌具有传染性。并采取有效的控制措施，感染性细菌可能污染和感染培养室内的其他培养瓶。，给企业造成很大损失。此外，菇蝇、尖眼蚊、螨虫等害虫也会干扰食用菌的正常生长，或者吃掉正在生长的食用菌。

公司采用工厂化模式生产食用菌，对杀菌技术和防止细菌污染技术要求极高。2016年公司平均细菌污染率约为0.01%，明显低于行业平均水平。但在工业化生产模式下，由于食用菌的规模化生产，生产空间相对封闭，如果不及时发现和消除相关不利因素，仍可能造成杂菌和病虫害的污染。。它构成了影响产品产量和质量的重要风险。1.从而给公司造成损失'；的经济利润。

3。季节性价格波动的风险

公司的消费市场'；美国的产品相对广泛。目前工厂化生产模式在品牌发展、产品质量、货源等方面都有很强的稳定性，在国内还有很大的发展空间。因此，该公司'；s报告期内销售情况良好，基本能够实现产销对接。然而，食用菌的销售价格具有季节性波动的特点。。从需求端看，由于每年第二季度鲜菜品种丰富，供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，本季度是食用菌消费淡季；在蔬菜等替代产品减少的影响下，节假日增加，消费增加。一、三、四季度食用菌市场需求较为旺盛，食用菌销售价格和厂家利润率也有所提升。从供给上看，金针菇适合在自然环境下的深秋、初冬、早春等寒冷季节栽培。传统农户产品多，地域差异大，当季集中营销。同时农民'；市场判断能力比较低。弱，种植技术有限，生产盲目性强，进而影响行业整体供给，导致产品价格波动。因此，该公司'；波动'；销售主要体现在销售价格上；以金针菇为例，受季节性影响。价格走势图如下：

由于食用菌行业普遍存在价格波动，公司面临销售价格波动导致季度收入和利润波动的风险。

4。食品安全风险

2007年以来，国务院陆续出台措施。，加强产品质量和食品安全管理；《食品安全法》，于2009年6月1日实施，进一步明确了食品生产者的社会责任，并建立了相关的赔偿制度。加大对食品生产者违法行为的处罚力度。随着消费者越来越关注食品安全。一些食品生产者仍然可能以经济利益或道德缺失为由，在市场上流通劣质产品，导致媒体和舆论的负面新闻。会对整个行业和公司的经营产生不利影响。

虽然公司始终视食品安全为企业生存之本，，高度重视企业产品质量，在经营生产的各个环节都建立和完善了产品质量控制体系，但未能做到原材料采购、生产过程控制、库存管理、经销商配送、产品运输。过程中仍有产品污染的可能，会影响公司的质量'；的产品。，带来食品安全风险，对公司正常经营和品牌形象造成重大负面影响；食品安全事件受到影响，进而降低公司'；的产品销售收入，从而给公司带来风险'；的盈利能力。

5。主要产品相对集中的风险

公司'；美国食用菌产品包括金针菇、金针菇和双孢菇，其中以金针菇为主。截至2017年9月30日，公司'；s金针菇日产能390吨，继续处于行业前列。2014年、2015年、2016年和2017年1月至9月该公司'；金针菇分别占主营业务收入的100%、100%、95.02%和82.22%。随着公司的多元化'；s产品中，金针菇的比重'；收入在下降，但仍是现阶段的主要收入来源。

近年来，我国金针菇的产业环境发生了明显变化，产业化发展迅速。据《2015-2016年全国食用菌产业化生产研究报告》统计，2010-2015年我国金针菇日产量从989吨增长到2391吨。同时，金针菇产品在中国的市场前景广阔。据中国食用菌协会统计，金针菇年产量从2007年的117.8万吨增长到2015年的261.4万吨，年复合增长率为10.48%。。按照2016年GDP增长率6.7%的保守估计，到2020年，

公司的产能和产量'；在行业大发展的背景下，美国的主要竞争对手也将逐年增加。例如雪荣生物的金针菇日产量从2013年底的270吨增长到2017年6月的572.6吨。竞争对手的增加'；产能对公司有以下影响'；s生产经营：一是金针菇产量的增加和产业化进程的加快，加剧了行业竞争。金针菇市场价格上涨。增加。它趋于下降；二、公司'；中国的收入和利润也会受到金针菇价格的影响。以2016年主营业务收入的毛利和毛利率为基准，具体影响见下表：项目

主营业务毛利敏感系数

单价下降1%

单价下降5%

主营业务毛利率敏感系数

单价下降1%

单价下降5%

一般来说，金针菇等食用菌作为日常食物波动不大。但是，如果金针菇的消费量因为居民的变动而减少'；消费习惯，或市场竞争导致金针菇市场价格大幅下降，公司将面临产品相对集中导致业绩下滑的风险。

6。新产品盈利能力低于预期的风险

报告期内，公司积极安排双孢菇、山鸡等新产品的生产和销售。2016年，该公司'；双孢蘑菇和石狮蘑菇生产线相继建成投产；截至2017年9月30日双孢菇产能50吨/天，石狮蘑菇产能25吨/天。随着已建成生产线产能的释放和在建生产线的建成投产，双孢菇和山鸡的产能和产量将得到进一步提升。新产品的推出有利于公司的进一步发展'；的产品结构。，提升公司'；s抗风险能力，

但在公司推出的新产品中，双孢蘑菇具有良好的盈利能力。2016年和2017年1-9月，双孢蘑菇销售毛利分别为940.97万元和3055.83万元。毛利率分别为48.16%和45.31%。但真姬菇尚未实现盈利：2016年和2017年1-9月，公司毛利'；真姬菇销售额分别为-267.14万元和-579.32万元。毛利率分别为-27.82%和-24.19%。毛利率为负的主要原因是蘑菇仍处于小规模生产阶段，产销量相对较低，单位产品的固定资产折旧成本和分配的人工成本较高。虽然随着生产规模的扩大和经验的积累新产品的单位生产成本有望进一步降低，但如果新产品的成本控制效果不如预期，或者公司可以'；t打开新产品销售渠道，这会影响公司'；的收入和盈利能力。产生不利影响的能力。

7。经销商管理风险

经销商模式是公司目前采用的主要销售方式，是农产品和食用菌产品的主要销售方式。公司采用的经销商模式稳定性强，符合实际生产需要。但是将来，随着公司的扩张'；生产经营规模广告费用和人员成本会有一定程度的增加，销售模式可能会发生变化。导致公司'；营业成本和销售费用相应增加，而毛利率和净利润减少。

8。原材料价格波动风险

公司生产食用菌的主要原料有米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳、大豆皮，其中玉米芯和米糠用量较大。直接材料是公司的主要生产成本。2014年、2015年、2016年和2017年1月至9月，公司'；s直接材料分别占公司的48.43%、42.92%、41.24%和42.50%'；主营业务成本。金针菇的单位直接材料成本分别为1.66元/公斤、1.50元/公斤、1.37元/公斤和1.44元/公斤。

公司使用的直接材料'；美国的产品供应充足。同时，经过多年的经营，公司建立了相对稳定的供应渠道和采购管理体系。在相对充足的市场供应和良好的供给机制的保证下金针菇单位直接材料成本从2014年开始呈下降趋势。主要原材料未来可能会有波动。如果公司未能采取相应的有效措施，公司'；的毛利率将发生变化，这将对公司产生不利影响'；的经营业绩。(2)财务风险

1、ROE下降的风险

2014年、2015年、2016年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)分别为18.61%、13.20%、9.17%。2014-2016年净资产收益率呈下降趋势。，主要是由于2015年首次公开发行股票和2016年非公开发行股票，公司'；公司净资产大幅增加，投资项目和两次发行股票募集的资金需要一定的建设期才能进入投产期。很难给公司带来足够的利润贡献。，以便公司'；s短期利润增速低于净资产增速，净资产收益率有所下降。

在本次可转债发行中，若可转债持有人在转股期开始后的短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股份，公司'；美国的净资产将大幅增加。筹集的资金将大幅增加。在投资项目建设期间，公司'；s利润增速可能小于净资产增速，公司存在发行后净资产收益率进一步下降的风险。

2。综合毛利率下降的风险

公司毛利主要来源于主营业务毛利。主营业务毛利主要来自金针菇产品，综合毛利率的变化主要是因为金针菇的利润率。2014年、2015年、2016年和2017年1月至9月公司综合毛利率分别为37.99%、41.18%、39.13%、30.17%，金针菇毛利率分别为37.84%、41.18%、39.97%、30.83%。2015年毛利率回升。，主要是金针菇销售价格回升，单位成本增加较少。2016年毛利率下降主要是由于产品市场价格下降。目前，该公司'；的综合毛利率处于较高水平。同时，公司拥有行业领先的生产技术和成本优势。、产品质量和品牌知名度、产品销量都不错；随着募投项目和在建项目的实施，金针菇的生产规模将进一步提高。但如果金针菇产品市场竞争继续加剧，产品价格下降，公司将面临综合毛利率下降的风险。。在建项目将进一步提高金针菇的生产规模。但如果金针菇产品市场竞争继续加剧，产品价格下降，公司将面临综合毛利率下降的风险。在建项目gst发行价将进一步提升金针菇生产规模。。但如果金针菇产品市场竞争持续加剧，产品价格下降gst发行价，公司将面临综合毛利率下降的风险。

3。费用率上升的风险

公司'；公司的当期费用包括销售费用、管理费用和财务费用。。2014年、2015年、2016年、2017年1-9月费用分别为6189.42万元、9486.78万元、8831.39万元、8851.42万元。，分别占营业收入的16.14%、19.78%、15.10%和17.22%，公司'；期内的费用率相对稳定。感谢公司'；良好的管理和财务成本控制，公司'；报告期内的费用率略低于行业平均水平。

如果公司未来加大对经销商管理和服务的投入，会因销售区域的扩大而增加广告投入，或者承担部分产品的运费等其他费用，可能导致公司增加'；销售费用率；如果公司'；公司的经营场所逐渐从西北地区扩展到相对发达的中东部地区，，不断提高管理者的薪酬水平，加大研发投入；支出，或根据自身发展需要增加固定资产投资进行管理等。可能会导致公司的增长'；的管理费率；未来，公司'；公司的业务规模将扩大，公司将增加债务融资规模，这可能导致利息支出增加。，这可能会导致公司增加'；财务费用率；不利变化等重大不利因素同时发生，将导致公司增长放缓或下降'；美国的营业收入，并可能进一步导致公司的风险增加'；这将对公司产生不利影响'；的经营成果。

(三)风险管理

1。食用菌产业化生产经营过程中的人才流失和技术风险

管理者、R&d人员和各种专业工人需要操作菌种培养、生产管理、生产环境控制、产品销售等各个环节。。生产、研发和销售。工厂的设计和管理需要高素质的人员。核心技术和管理岗位需要经验积累，才能真正达到行业要求。没有相关专业人才的企业将很难进入这个行业。因此，随着公司的扩张'；的业务，对优秀人才的需求将迅速增加。。如果人才大规模流动，尤其是有熟练操作技能或核心技术的人才，会对公司造成不利影响'；的技术研发和运营。这反过来给公司带来了风险。的经营业绩。

2。公司治理风险

自公司成立以来，，发展迅速。随着生产能力的扩大和业务规模的增长，公司'；公司人员不断增加，组织结构不断完善。虽然公司在企业管理、法人治理结构、质量管理体系、生产经营等方面逐步完善。保证了公司的有序运行。但是，现有的管理体系仍有进一步完善的空间，是否能完全适应公司'；未来的快速扩张。需要结合公司的实际情况'；的业务发展。如果公司在战略规划、制度建设、组织架构等方面面临挑战，

(4)政策风险

1。税收优惠政策变化的风险

农业是国家重点扶持的产业，农业企业依法享受国家和地方政府的各项税收优惠政策。。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款和国〔2008〕850号，经麦积区国家税务局批准，对天水市和我公司种植的食用菌免征企业所得税；杨凌工业园区国家税务局批准子公司中兴高科自2012年7月1日起销售的自产农产品，免征企业所得税；经山东省宁晋县国家税务局批准，对其子公司山东中兴自2014年2月1日起销售的自产农产品免征企业所得税；绥宁县国家税务局批准，子公司江苏钟繇'；s食用菌产品2016年免征企业所得税；经四川省彭山县国家税务局《税务事项通知》(郭鹏税通〔2013〕121号)批准，对长虹农业公司种植的食用菌免征企业所得税；所得税优惠记录表"其子公司陕西中兴种植的食用菌免征企业所得税；经辉县市国税局批准，自2016年1月1日起对其子公司河南星河销售的自产农产品免征企业所得税。。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款和财税[1995]52号文件的规定，经麦积区国家税务局批准，对天水市和我公司销售的食用菌免征增值税；杨凌工业园区国家税务局批准，其子公司中兴高科自2012年7月1日起销售的自产农产品免征增值税；经山东省宁晋县国税局批准，子公司山东中兴销售的食用菌自2月1日起免征增值税；绥宁县国家税务局批准2016年，江苏钟繇子公司江苏钟繇免征增值税；2010年6月28日，四川省彭山县国家税务局批复，《彭山县国家税务局关于减免税备案事项的通知》((郭鹏)减免税高姿[2010]358号)核准。子公司长虹农业享受增值税减免优惠；2016年3月23日经杨凌工业园区国家税务局出具的《纳税人减免税备案登记表》批准，其子公司陕西中兴销售的自产食用菌免征增值税；辉县市国家税务局批准子公司河南银河自2016年1月1日起销售自有农产品免征增值税。子公司安阳中兴、吉林中兴、武威中兴处于基建期，相关税收优惠正在办理中。

相应地公司目前享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，具有稳定性和可持续性；但如果上述税收优惠政策发生变化，将对公司产生一定影响'；的净利润。

二、产业政策风险

食用菌工厂化生产是基于发展现代农业的工业理念。它是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能控制和自动化操作于一体的新型生产模式。符合国家粮食发展战略对我国发展现代农业的要求。。得到了国家和政府相关部门的大力支持。近年来，甘肃省通过典型试点示范，探索循环经济发展模式，出台相关优惠政策，鼓励循环经济产业发展。公司采用先进的生产技术。充分高效地回收利用食用菌生产产生的废弃物，符合循环经济的发展趋势。在此产业环境下，报告期内，公司享受了国家和地方政府的多项产业政策支持，并获得多项财政补贴。。2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，计入公司的政府补助'；s当期损益分别为673.9万元、944.16万元、844.03万元、735.35万元。，分别占当期净利润的7.42%、8.21%、5.23%和6.99%。并获得多项财政补贴。2014年、2015年、2016年和2017年1月至9月计入公司的政府补助'；s当期损益分别为673.9万元、944.16万元、844.03万元和735.35万元，分别占当期净利润的7.42%、8.21%、5.23%和6.99%。并获得多项财政补贴。。2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，计入公司的政府补助'；s当期损益分别为673.9万元、944.16万元、844.03万元、735.35万元。，分别占当期净利润的7.42%、8.21%、5.23%和6.99%。

虽然公司'；公司生产经营不依赖政府补贴，如果产业政策发生变化，相关补贴收入可能被取消，这将对公司产生不利影响'；的经营业绩。

(五)募集资金使用风险

本次公开发行可转债募集资金将用于"年产2万吨双孢蘑菇生产项目和年产11万吨堆肥厂"，"年产3.24万吨金针菇生产线建设项目"和"工厂循环经济产业链建设项目"。。虽然公司对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为这些项目收益较好，具有可行性，但由于市场和外部环境变化的不确定性，仍存在收益时间不确定、实际收益低于预期的风险。

(六)发行可转债的主要风险

1。还本付息的风险

在可转债存续期间，公司需要对未转股的可转债支付利息，到期支付本金。另外，当可转债触发回售条件时，如果投资者提出回售，短期内，公司将面临较大的现金支出压力，这将对公司产生负面影响'；的生产和经营。企业。本次发行的可转债不提供担保。因此，如果公司'；的经营活动未能实现预期收益，这可能会影响公司'；按时足额支付可转换债券的本金和利息。，以及投资者'；回售时的接受能力。

2。可转债到期不能转股的风险

转股期间可转债是否转股取决于转股价格，公司'；美国股价、投资者偏好和其他因素。如果可转换债券在转换期内不能转换，公司将需要偿还未转换可转债的本息，从而增加公司的财务成本负担和财务压力。此外，在可转债存续期间，如果可转债被赎回或回售，公司将面临较大的资金压力。

3。可转债转股后每股收益及ROE稀释风险

本次发行募集资金投资的项目需要一定的建设期，在此期间募集资金投资的相关项目尚未产生收益。。如果可转换债券持有人在转换期开始后的短时间内将大部分或全部可转换债券转换为公司股票，公司'；的净资产将大幅增加，总股本也将相应增加。收益和净资产收益率稀释的风险。

4。可转债

存续期间转股价格下调导致公司原股东稀释扩张的风险在本次可转债存续期间，当公司收盘价'；在任何连续30个交易日中，美国股票至少有15个交易日低于当前转换价格的80%,公司董事会有权提议修改后的转股价格方案已提交公司'；美国股东'；会议审议和表决。上述30个交易日内转股价格调整的，转股价格和调整前收盘价按转股价格调整前的交易日计算。根据调整后的转换价格和收盘价。。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过后方可实施。持有可转换公司债券的股东表决时应当回避。。修改后的转换价格不得低于公司的平均交易价格'；美国股票在20个交易日之前召开的股东'；会议和公司的平均交易价格'；前款规定的前一个交易日的股票。

在可转换债券存续期间，如果公司'；如果a股触发上述条件，可转换债券的转换价格将会下调。。在转股规模不变的情况下，公司转股的数量也会相应增加。这将导致原股东的稀释和扩张'；美国的股本。因此，公司原有股东可能因降价条款的实施而面临股本稀释和扩张的风险。

5。可转债存续期内不执行转股降价条款的风险

本次发行设定了公司'；转换降价条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司收盘价'；美国股票连续30个交易日少于15个交易日，当当前转股价格为80%时，公司董事会有权提出降低转股价格的方案并提交股东'；公司会议的审议和表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过后方可实施。。持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避股东大会的表决'；会议。修改后的转换价格不得低于公司的平均交易价格'；美国股票在20个交易日之前的股东'；会议和公司的平均交易价格'；前一交易日的美国股票，以较高者为准。同时修改后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。上述30个交易日内转股价格调整的，转股价格和调整前收盘价按转股价格调整前的交易日计算。根据调整后的转换价格和收盘价。。公司的平均交易价格'；美国股票在20个交易日之前的股东'；会议和公司'；以前一交易日的a股为准。同时，修改后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转换价格在上述30个交易日内调整。转换价格和调整前收盘价在转换价格调整前的交易日计算。根据调整后的转换价格和收盘价计算。公司的平均交易价格'；美国股票在20个交易日之前的股东'；会议和公司'；以前一交易日的a股为准。同时修改后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。上述30个交易日内转股价格调整的，转股价格和调整前收盘价按转股价格调整前的交易日计算。根据调整后的转换价格和收盘价。。修改后的转换价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。上述30个交易日内转股价格调整的，转股价格和调整前收盘价按转股价格调整前的交易日计算。根据调整后的转换价格和收盘价。。修改后的转换价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。上述30个交易日内转股价格调整的，转股价格和调整前收盘价按转股价格调整前的交易日计算。根据调整后的转换价格和收盘价计算。

在可转债存续期间，由于修正后的转股价格不能低于公司的平均交易价格'；前20个交易日中的前一个交易日的a股股东'；会议审议了转股降价方案和公司'；美国股票价格。。股票和股票的平均交易价格不得低于最近一期的每股净资产和股票面值。因此，可转债转股价格下调可能不会实施。此外，如果满足降低可转债转股价格的条件，发行人'；基于公司等多重考虑，公司董事会可能仍不会提出转股降价方案。实际情况，股价走势，市场因素。因此，可转债持有人可能面临可转债降价条款在存续期内无法执行的风险。

6。可转债

存续期内转股价格下调存在不确定性风险，可能导致可能的不利变化。可转换债券在转换期内被回售或未转换的风险。

7。可转换债券的转换价值降低了风险

公司的趋势'；的股票价格取决于公司'；美国股市的表现、宏观经济形势、整体股市等因素。发行可转换债券后，公司'；的股价可能会继续低于可转债的转股价格，因此可转债的转股可能会减少，可转债持有人的利益将受到影响。。债券可能会受到不利影响。此次发行为该公司设定了下调条款'；的股票转换价格。如果公司目前未能调整转股价格或即使公司降低转股价格，公司'；的股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债价值减少。。可转换债券持有人的利益可能受到不利影响。

(七)其他风险

1。控股股东控制风险

本次发行前，陶俊持有公司股份10，956，615股，占公司股份的29.72%'；总股本。。陶俊现任本公司董事长，同时兼任战略委员会和薪酬与考核委员会主席。他在和田德合作。陶俊和天德合计持有公司38.46%的股份'；总股本。。假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告前20个交易日(即2017年5月8日)。公司的每日平均交易价格'；s股高于最近一期经审计的每股净资产，即15。。每股75元(转股价格仅用于计算本次可转债发行对公司的影响'；的股本结构，公司最终的初始转股价格由公司董事会根据股东授权决定'；会议和发行前的市场情况，并可能进行除息、除息调整或下调)。。若本次发行的可转债全部转股，陶俊、田德仍将持有33.26%的股份，保持控股地位。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制定了公司'；公司章程，

2。不可抗力风险

地震、台风、海啸、洪水等自然灾害和突发公共事件将对发行人的生产经营、财产和人员造成损害，可能严重影响发行人的持续经营。

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