北京263网络科技有限公司(北京263网络科技有限公司的潘海龙)

9月23日，致远互联向证监会提交科创板上市注册申请。

翻阅招股书发现，致远互联股东阵营豪华，多家上市公司现身股东名单：

在公司创立伊始，用友网络(SH:600588)就现身股东名单，后面公司的股东名单中又加入了二六三（SZ:002467）、随锐科技（OC:835990）、皖新传媒（SH:601801）、青龙管业（SZ:002457）等A股及三板公司。此外，公司多名高管也来自相关上市公司股东。

在用友网络、二六三等公司支持下，致远互联一路发展壮大。这也引起监管对公司业务独立性的疑问，不过，在多次问询下，致远互联均表示，公司业务具备独立性。

01 多上市公司现股东名单

致远互联成立于2002年4月2日，法定代表人徐石，注册资本5773.9583万元。设立时是由徐石、用友网络和张屹共同出资完成，当时的用友网络以150万元出资额拥有公司30%股权。

来源：说明书，点击看大图。

2010年3月，致远互联名称变更为“北京致远协创软件有限公司”。2015年12月，用友网络转让其持有的股份给二六三、信义一德和随锐融通，其持有公司的股权比例降低至4.98%。

2016年9月，致远互联由有限责任公司变更为股份有限公司，且更名为“北京致远互联软件股份有限公司”。2017年1月，公司引入新的投资者，用友网络的持股比例进一步降低至4.3125%。而二六三、信义一德和随锐融通则分别持有发行前6.49%、11.35%、6.2%的股份。

来源：说明书，点击看大图。

二六三成立于1999年12月16日，2010年9月8日上市，主营业务为增值电信业务中的通信服务业务，2018年和2019年上半年的营业收入分别为9.29亿元和5.1亿元，净利润分别为8604.22万元和6421.82万元。

信义一德即深圳市信义一德信智一号创新投资管理企业（有限合伙），成立于2015年12月8日，从时间上看，就是专门为接盘致远互联而设。

信义一德的普通合伙人是深圳市前海信义一德基金管理有限公司，持股50.59%，有限合伙人包括深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（持股27.73%）、佘宋嘉（18.07%）、朱岩（3.61%）。

来源：说明书，点击看大图。

随锐融通即共青城随锐融通创新投资中心（有限合伙），成立于2015年2月2日，执行事务合伙人舒骋，合伙人名单中有随锐科技的身影。

随锐科技主营：基于企业互联网平台，为国内外政企客户群/商业客户群提供高品质视频通信云产品与服务，在2016年3月2日挂牌新三板，实控人为舒骋和李思佳（夫妻）。该公司2018年和2019年上半年的营业收入分别为4.84亿元和2.18亿元，净利润3246.63万元和1097.49万元。

来源：说明书，点击看大图。

再来看看致远互联的其他股东情况，背后也都隐藏多家上市公司。

持有公司发行前2.16%股权的正和岛（北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）），背后站着诸如皖新传媒（SH:601801）、青龙管业（SZ:002457）、科大讯飞（SZ:002230）等公司。

持有发行前1.44%股权的正和兴源（北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）），背后有青龙管业、广誉远（SH:600771）。

持有发行前0.45%股权的盛景嘉能（北京盛景嘉能投资中心（有限合伙））的股东名单中，有曾经的新三板公司盛景网联。

02 多名高管来自用友网络

除了股权，致远互联也有不少高管来自用友网络等股东。

据致远互联说明书，公司董事会由9名成员组成，包括6名非独立董事和3名独立董事。其中，董事、副总经理杨祉雄，曾先后任用友网络财务软件开发部经理、研发中心副总经理兼财务软件事业部副总经理、用友网络监事长、用友网络副总裁、高级副总裁。董事李小龙，现还任二六三董事长、北京二六三网络科技有限公司执行董事。

公司监事会则由5名成员组成，其中股东代表监事3名、职工代表监事2名。在监事里，刘瑞华曾任用友网络行政经理。

曲璐曾先后任北京用友幸福投资管理有限公司投资管理经理、用友网络投资管理部专员兼副董事长秘书，现任北京用友幸福投资管理有限公司投资管理经理。

张沿沿曾先后任随锐科技股份有限公司法务部副经理、职工代表监事等，现任随锐科技董事会秘书、天津自贸区随锐智慧云科技有限公司执行董事、经理。

在高级管理人员中，副总经理向奇汉，曾任用友网络执行总裁、用友优普信息技术有限公司总裁。副总经理、核心技术人员李平，历任过北京用友政务软件有限公司社保卫生事业部总经理、用友医疗卫生信息系统有限公司研发总监。

另外，2017年8月离职的李兴旺，过往任职过用友网络助理总裁。在2017年12月离职的江茂强，曾任用友网络云南分公司总经理、用友网络副总经理/销售总监。类似情况在致远互联的参股公司中，就更多。

由上可见，致远互联里的诸多高管都曾有过在股东公司里任职的经历，甚至二六三的董事长至今仍然为致远互联的董事。

这也引来了监管层的质疑：人才来源的依赖。

对此，致远互联在说明书中描述称，向奇汉、杨祉雄和李平曾任职于用友网络，分别于2016年6月、2009年12月和2011年5月从用友网络离职。

截至招股说明书签署日，向奇汉不再担任用友超客的经理，杨祉雄不再担任用友研究所的监事，且已经办理完成辞去相关职务的工商变更。因此，公司管理团队不存在依赖用友网络的情形。

致远互联还在问询回复中介绍，“公司为确保人才质量和工作效率制定了《招聘管理制度》，公司招聘渠道分为内部渠道和外部渠道两大类，外部渠道分为招聘网站、招聘会、中介机构等，由人力资本中心管理招聘渠道资源及统一招聘，人才招聘遵循市场化、公开化、审慎性等原则，员工招聘来源不依赖于用友网络。”

03 与多公司共用经销商

经销商方面，致远互联也与用友网络有诸多重合的地方。

在监管问询下，据致远互联描述，鉴于协同管理软件产品和ERP等企业管理软件在企业内部通常都会同时应用，而且两者会进行功能和数据集成，因此公司的经销商在履行相关经销伙伴协议的情况下，存在同时销售用友网络等企业管理软件公司产品的情况。

致远互联自己认为这符合行业实际情况，且认为经销商来源并不依赖用友网络等。

来源：说明书，点击看大图。

公司披露的数据显示，2016年至2018年，致远互联与用友网络重合度经销商数量分别为259家、306家、324家；经销收入分别为4423.15万元、6807.96万元、8595.1万元。

2016年，致远互联重合经销商数量占经销数量比例超过50%，当时只与用友网络重合经销商。2018年，算上与金蝶软件重合的15家及SAP重合的1家，致远互联重合经销商数量占经销数量比例达到61.26%，重合经销商收入占经销收入比例达到59.91%。

2016年至2018年，同时销售公司产品和用友网络等企业管理软件公司产品的经销商带来的收入占公司主营业务收入比例分别为11.81%、14.69%、15.24%、12.8%。其中，同时销售致远互联产品和用友网络产品的经销商占比较大。

公司经销商集中度较低且未对与用友网络重合的经销商进行区别管理和特殊定位，用友网络方面对经销商销售公司产品也不存在限制并出具了相关说明。因此，致远互联认为，与用友网络经销商重合是集成互补关系的一种体现。

来源：说明书，点击看大图。

不过从毛利率看，致远互联对各公司重合的经销商管理方式应该是一致的，其与用友网络重合的经销商销售毛利率为92.38%，与金蝶软件重合的经销商销售毛利率为94.1%，与SAP重合的经销商销售毛利率为99.82%。该数据也被致远互联作为交易公允的举证。

来源：说明书，点击看大图。

对此保荐机构的意见是，致远互联对经销商进行市场化的独立选择，经销商的选择不依赖用友网络。

04 业务独立性如何？

在业务方面，致远互联与相关公司的情况又如何呢？

致远互联说明书里显示：

该公司专注于企业级管理软件领域，为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务，集协同管理产品的设计、研发、销售及服务为一体，是国内领先的协同管理软件提供商。

公司自主研发出了协同管理平台V5，并在V5基础上，开发面向中小企业组织的A6产品、面向中大型企业和集团性企业组织的A8产品，以及面向政府组织及事业单位的G6产品。

上述产品系列可实现组织内的智能移动办公、可视化流程管理、组织“信息孤岛”的打通以及跨组织的协同管理；可提供客户管理应用的个性化定制，以及协同数据的分析和云服务。

目前，致远互联提供的协同管理软件产品应用于制造、建筑、能源、金融、电信、互联网及政府机构等众多行业和领域；

主要客户包括中国建筑、中国医药集团、国家电力投资集团、中粮集团、中核集团、中国移动、招商银行、中信银行、星巴克、壳牌石油、今日头条、滴滴出行等国内外知名企业以及中国注册会计师协会、国家广电总局、贵州省人民政府等政府及事业单位。

来源：说明书，点击看大图。

来源：说明书，点击看大图。

这里重点需要看看致远互联的竞争对手。

说明书中“行业内的主要企业”里，致远互联描述了5家公司，分别为IBM Notes/Domino、泛微网络（SH：603039）（“流程引擎”技术）、大连华天软件有限公司（“工作流2.0引擎”技术）、深圳市蓝凌软件股份有限公司（“流程协作”技术）、阿里巴巴集团控股有限公司旗下品牌“钉钉”。在泛微网络的招股书上，也将致远互联列为主要竞争对手。

虽然致远互联在同业列表中没有将用友网络加上，但在多项可比公司当中，用友网络却在其列。对此，致远互联有过模糊的说法，其曾向IPO日报表示，公司选取的可比上市公司是与公司业务近似的企业，并不一定是公司细分行业的竞争对手。

我们从用友网络定期报告中摘取其对业务的描述，如下：

在用友网络2018年年报中，搜索“可视化”关键词，用友网络称其“数据服务业务（DaaS）”能“在财务、人力资源、供应链等管理领域，提供以高性能和可视化自助分析为特色的新BI解决方案；

面向有大数据分析需求的客户，提供以订单和质量为主线、以全面计划为准绳的端到端可视化分析解决方案，帮助客户优化资源配置、提升效率”。

搜索“打通”关键词，用友网络称自己的“财务云”能“打通从申请、审批、交易、报账、支付、核算、报告所有环节”，“畅捷通全面打通小微企业的人、财、货、客管理，整合财务管理、进销存管理、客户收支管理、协同办公等应用”。

另外，在协同管理方面，用友网络的“协同云的核心产品友空间是专为大中型企业及组织打造的社交化协同办公平台，提供统一门户、协同办公、社交沟通、业务协同四大领域的解决方案，帮助企业在云服务时代提升协同工作效率，激发组织活力”；

用友网络的“友云采提供云采超市、工业品超市、供应商门户协同三个交易场景服务，为办公用品、MRO工业品（非生产原料性质的工业用品）、BOM（物料清单）原材料不同品类采购提供一站式服务”，用友网络的“畅捷通全面打通小微企业的人、财、货、客管理，整合财务管理、进销存管理、客户收支管理、协同办公等应用”。

虽然从致远互联和用友网络的相关业务描述中有相同关键词，但在多次问询中，当监管层问及公司业务独立性的问题时，致远互联口径一致，始终表示业务具备独立性。

致远互联认为，其具有独立的业务经营体系和直接面向市场的能力，在销售协同管理软件产品时不依赖用友网络的情形；在公司合作层面，报告期内公司向用友网络直接销售的产品和服务占比较小；

在产品合作层面，公司客户可根据自身业务需求决定是否与企业管理软件进行应用整合，且由公司或其经销商直接面向客户提供相应产品和服务。因此，公司与用友网络在业务上的关联对公司业务独立性不构成实质性影响。