私募投资基金备案的情况(《私募投资基金备案须知(2019版)》)

每经记者：任飞 每经编辑：肖芮冬

3月27日，中基协公布对东湖产业投资基金管理有限公司的纪律处分决定书，列示后者多项违规事实，其中包括将管理人固有财产混同于基金财产投资、非专业化经营等，涉及旗下管理的循环产业基金将已计提未结算的管理费通过该基金向已投资项目出借并收取利息的违规事项。

中基协在审理东湖产业基金申辩意见后，给予其纪律处分，取消了东湖产业基金的会员资格，暂停受理其私募基金产品备案。

违规将管理费向被投企业出借

注册资本1个亿，由武汉市国资委实际控制的东湖产业投资基金管理有限公司（以下简称东湖产业基金）成立于2011年，在过去的十多年时间里，公司屡现风险事件。最近，中基协又对其作出纪律处分决定。

3月27日，中基协官方网站公布了东湖产业基金的多项违规事实。其中包括将管理人固有财产混同于基金财产投资、非专业化经营、未履行产品托管义务以及基金产品运作不规范等。

本次主要聚焦于武汉循环经济产业投资基金（有限合伙）（以下简称循环产业基金），其作为东湖产业基金旗下管理的基金，曾将财产账户中留存的已计提未结算的管理费进行出借，并收取利息，构成违规。

根据中基协记载，2018年9月~2019年6月，东湖产业基金将签署资金中的部分管理费通过循环产业基金出借给该基金的某已投资项目并约定收取利息，构成私募基金管理人将固有财产混同于基金财产进行投资。

不过，东湖产业基金表示，循环产业基金的资金几乎全部用于项目投资，留存资金不足以支付已计提的管理费，东湖产业基金出于支持循环产业基金及保证项目公司正常运营的目的，暂未收取应收管理费，也未收取利息，认为循环产业基金在此期间对一头项目发生的债券投资并非获取利益而为之。

但中基协经审理认为，东湖产业基金从事了资金借贷行为，且按照相关约定从中赚取了利差，客观上构成了从事非私募基金业务的事实，明确违反了关于私募基金管理人应当遵循专业化运营的原则。

据了解，湖北证监局早在2020年12月22日就对东湖产业基金出具过警示函，彼时就提及其存在将固有财产混同于基金财产从事投资活动的内容，不过在当时并未透露更多细节性内容。

借贷金额4700万，利差1个点

根据本次中基协的公示内容，东湖产业基金违规借贷资金的细节有了更加详细的内容，涉及从外部借入并最终向被投企业出借。

2019年3月~12月，东湖产业基金以10%/年的利率向武汉某公司借入4700万元，并以11%/年的利率出借给循环产业基金的两个已投资项目。因这两个投资项目公司未能按期还款，东湖产业基金被债权人起诉后被申请强制执行，公司法定代表人付京亦被限制高消费。

根据后来签署的执行和解协议书记载，目前双方已达成和解，待相应款项清偿后可以撤销限高措施。中基协认为，借款协议虽然以生产经营短期周转为名，但形成了以借贷的方式赚取利差的实质，因此构成非专业化经营，且相关经营行为给管理人的正常运营造成影响。

不仅如此，东湖产业基金未按循环产业基金合伙协议约定对基金进行托管，循环产业基金亦存在对外投资项目已达9年而未进行工商确权的情形，东湖产业基金在管理循环产业基金过程中，也没有按照合伙协议约定，每年召开合伙人会议。

但东湖产业基金也在申辩中表示，虽然存在借款利差，但扣除税费之后仅10万余元，并无借此牟利的动机，并且循环产业基金的备案时间在2015年，彼时并非强制性要求托管，至于被投企业没有进行工商确权则是因为公司股份制改造、上市辅导和筹备重组、破产等不可抗力导致。

不过，中基协经审理后，就东湖产业基金所辩不可抗力因素的证据要求提供，但对其他申辩意见没有采纳，最终给予纪律处分决定，取消东湖产业基金会员资格，暂停受理其私募基金产品的备案。

每日经济新闻

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