上海新华传媒股份有限公司2013年年报(上海新华传媒公司人员简介)

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2018-023

安徽新华传媒股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司

2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“皖新传媒”）于2018年5月8日收到上海证券交易所《关于对安徽新华传媒股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0465号，以下简称“《问询函》”），要求公司于2018年5月19日之前就 《问询函》相关事项向上海证券交易所回复并予以披露。具体内容详见公司于2018年5月9日披露的《安徽新华传媒股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告》（公告编号：临2018-022）。

公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同年度审计机构就《问询函》所提的问题进行逐项认真核实研究和分析，现回复如下：

一、关于公司经营业务

（一） 年报称，公司去年在全球首创推出“阅+”共享书店模式，通过运营模式的颠覆式变革，开创文化新模式。报告期内，“阅+”共享书店已开设28家门店，智慧书房APP用户规模已超23.4万。请公司补充披露以下事项，并充分揭示相关风险：

1、公司全球首创的“阅+”共享书店的具体业务模式、运营面积、主要业务流程、线上智慧书房APP与线下书店的具体协作模式以及独特创新点；

回复：

（1）业务模式和业务流程：

读者下载“智慧书房”手机APP，缴纳99元押金，可以在门店扫描共享书店书后的条形码，由门店店员协助完成借阅。读者可将该书借走，免费期10天，押金在还书成功或者将所借书籍借转买后余额随时可退还。

（2）运营情况：

截止2017年底，共享书店共28家，运营面积约1.8万平米，其中合肥24家，包括校园店、社区店、地铁书店等具体门店。截止2017年底总借还册数82.71万册。

（3）线上智慧书房APP与线下书店的具体协作模式：

共享书店作为皖新传媒推出的线上线下结合的，以免费借阅、社交化阅读、借转买等方式为读者带来新体验的创新尝试。智慧书房APP作为共享书店的手机移动端APP，承担着读者社交服务平台、信息发布平台等功能。读者可以通过APP借阅图书、发表书评，读者之间进行交流、评论、点赞，门店可以获得读者的阅读数据，了解读者的阅读习惯，更好的为读者提供服务。借阅、归还图书仍需读者到线下书店完成，“借转买”可以在手机移动端实现。

（4）共享书店创新点：

第一、国内行业“共享阅读”模式尝试。通过共享书店的建立，让更多的读者无门槛的获取图书的阅读，受到了读者的欢迎。

第二、 “借转买”打造体验式消费场景。读者在借阅书籍过程中，如产生收藏和购买念头，可直接在线上实现购买。有购书意向的顾客，可以先把书借回家看，能够在充分的阅读斟酌后再下单购书，在一定程度上实现了体验式消费。

2、公司共享书店模式的具体收入确认方式、盈利方式以及与传统书店的差异，并请公司年审会计师发表意见；

回复：

盈利模式包括:免费借阅对图书销售有一定影响，但客户在门店完成借阅操作可以带来门店客流量增加，为其他商品销售带来销售机会，有利于书店整体销售和效益提升。图书借阅不形成销售，共享书店销售模式与传统书店相比未发生本质变化。

3、公司2017年度共享书店模式产生的营业收入、营业成本以及贡献利润。

回复：

2017年度，公司未对共享书店单独核算，其营业收入、营业成本以及利润纳入共享书店所在公司财务核算之中。以合肥三孝口书店为例，根据平台统计，2017年7-12月三孝口书店营业收入占共享书店比重为66%，其单店营业收入增长9.93%，利润增加39万元。

相关风险提示：

政策风险：因政策或行业环境发生重大变化，导致此次阅+平台模式创新不成功，不能实现预期收益的风险；

运营风险：存在阅+平台运营成本超出预计水平，或除不可抗力之外的其他因素导致平台无法在达到最佳状态运营等情况以及平台在运营期间各项费用超过预计水平的风险；

不可抗力风险：若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，可能导致平台项目无法运行的风险。

（二）年报称，公司将推出互联网金融产品，回馈共享书店忠实客户，增强客户粘性。请公司补充披露以下事项，并充分揭示风险：

1、公司计划推出互联网金融产品的具体类型、预计规模、预期收益率、具体发售安排，并结合公司主业说明推出该类型产品的主要考虑及其与共享书店模式的具体协同关系；

回复：

公司阅+共享书店尚处于探索阶段，会员人数尚未达到一定规模。互联网金融产品的推出，目前仅作为公司的一项计划，尚未实施。

公司计划当用户达到一定规模后，通过平台链接有资质的第三方互联网金融公司推送的合规理财产品，增加平台的流量。在为平台客户提供增值服务、加强主业协同的同时，公司可获取相应的佣金收益。

2、公司从事互联网金融业务所取得的相关资质牌照、相关资金、技术、人员安排以及从事互联网金融业务公司内部的风控措施。

回复：

（1）公司目前尚未取得互联网金融业务的相关资质，暂时没有单独实施互联网金融业务的计划。公司将根据相关监管政策要求，通过与具有相关资质、符合公司内部风控和相关监管要求的第三方进行合作的方式，适时实施该计划。

（2）后期公司若推出互联网金融业务的时候，将充分关注以下风险，包括但不限于：

第一、市场风险

① 政策风险

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

② 经济周期风险

随经济运行的周期性变化，金融市场的收益水平也呈周期性变化。互联网产品投资方向，收益水平也会随之变化，从而产生风险。

③ 信用风险

主要是指融资人的违约风险，若融资人经营不善，资不抵债，公司推出互联网金融产品可能会损失掉部分的投资。

④ 购买力风险

金融产品的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而金融产品的实际收益下降。

第二、管理风险

在金融业务管理运作过程中，管理人的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势、金融市场走势的判断，从而影响收益水平。

第三、信用风险

信用风险是指金融产品在交易过程发生违约,或者融资人出现违约、拒绝支付到期本息，都可能导致互联网金融产品损失和收益变化。

第四、其他风险

战争、自然灾害、政府行为等不可抗力可能导致金融产品有遭受损失的风险，以及融资人可能因不可抗力无法正常工作，从而有影响金融产品提取的风险。

（三）年报显示，公司2017年广告及游戏业务销售收入2.62亿元，较去年增长179.28%，毛利率3.80%。公司自主开发知识产权的“方块游戏”单机游戏平台成功上线。请公司补充披露以下事项：

1、公司游戏业务的主要游戏品种、后续开发安排及游戏业务未来发展规划；

回复：

公司游戏业务的主要游戏品种为公司销售的非自主开发网络游戏和一次性付费的PC版游戏。主要包括吞噬苍穹、斩千军、淘乐一卡通、腾讯视频卡、游戏通用数字卡等。

方块游戏平台是一个游戏发行平台，为游戏产品提供销售、下载、加密、云存档等服务，玩家可以通过方块游戏平台体验一站式服务，玩家同一个账号通过平台换到任何一台PC机上，都可以体验平台账户下的游戏。目前公司的主要研发方向是丰富方块游戏平台的功能，为用户提供一站式游戏体验服务。开发完成后的方块平台是集成了一键安装启动游戏、游戏云存档、社交、成就系统、二手市场等一系列功能；同时也为游戏研发商提供了安全加密汉化、版号申报、游戏分发、数据统计分析、售后服务等功能于一体的单机游戏发行平台。截止2017年底，方块游戏平台上已上架132款游戏产品，主要有传送门骑士、汐、深海迷航、机械迷城、仙剑奇侠传系列等。

方块游戏平台的未来发展规划是打造国内单机游戏发行平台，主要是获取境内外单机游戏产品发行权，同时吸引开发商自主上架游戏产品，公司通过方块游戏平台的运营获取客户资源。公司目前暂无自主研发游戏。

2、公司游戏广告业务板块毛利率偏低原因；

回复：

2017年方块游戏平台业务约占游戏业务营业收入的比例为0.22%，毛利率为22.9%。其余游戏业务收入主要来源于销售非自主开发网络游戏（约占总收入的70%）。由于公司在该项业务中处于起步阶段，市场影响力较低，该部分的毛利率仅有1%左右，拉低了整体业务毛利水平。

3、公司游戏业务的营业收入、营业成本、推广营销费用及其占收入比例、毛利率、付费用户数量、ARPU值、充值流水；

回复：

■

2017年公司游戏业务共发生推广营销费用108.88万元，占游戏业务营业收入的0.55%。截止2017年末方块游戏平台付费用户数量达到19414个，累计充值流水达到85.95万元。ARPU值目前对公司暂不适用。

4、“方块游戏”单机游戏平台的运营模式以及收费方式；

回复：

运营模式：方块游戏平台是一个游戏发行平台，为游戏产品提供销售、下载、加密、云存档等服务，玩家可以通过方块游戏平台体验一站式服务，玩家同一个账号通过平台换到任何一台PC机上，都可以体验平台账户下的游戏。

收费模式：方块游戏平台提供的游戏产品均为一次性收费游戏，收费方式主要通过微信、支付宝支付。用户通过购买游戏的授权，即可享有该游戏的使用权，无后续收费。

5、按照广告代理模式和广告自营模式分类披露广告业务情况，包括不同模式下的收入、成本和毛利率，代理商数量、平均代理期限、结算政策。

回复：

公司目前的广告业务范围主要是合肥及部分地市公司建设的电子广告显示屏产生的广告播放收入。由于自媒体传播冲击及电子显示屏升级换代等因素，目前公司不再升级相关电子显示屏，对不能使用的采取报废清理。2017年公司实现广告收入45.38万元，由于现有广告屏已经达到折旧期限，仅有电费等少量成本费用发生。

（四）年报显示，公司供应链及物流服务业务2017年销售收入6.16亿元，较去年增长69.59%，毛利率为3.75%，较去年减少2.26个百分点。请公司补充披露：

1、公司供应链及物流服务的具体业务模式；

回复：

公司物流服务业务主要分为四块：1、文化物流主要为上市公司内部各子公司的图书、音像制品和文创产品提供仓储、分拣、复核、包装、贴签、运输、装卸、流通加工等物流服务；2、联宝事业部主要为联想联宝合肥区内成品、区外成品CDC仓、联想buy&sell材料仓提供仓储物流服务；3、海尔事业部主要为海尔冰箱、洗衣机、空调事业部的成品库仓储管理、发运及原材料的JIT配送等提供物流服务；4、北京公司主要为人民教育出版社、新世界出版社等多家出版单位提供图书仓储、拣选、打包、发运、退货处理及图书修复等物流服务。

公司所属皖新物流公司经过多年的仓储物流服务，获得了联想、海尔等行业家电、电子巨头较高评价，建立了良好的合作关系，为介入联想上下游供应链体系提供了契机，2016年开始和联想公司开展电子产品销售业务合作。

供应链业务具体业务模式：皖新物流公司取得上游厂商的经营授权，签署合同、采购商品、办理入库后在授权区域开发客户并根据客户需求进行发货、销售、收款。

2、供应链及物流服务业务营业收入高速增长但毛利率却出现较大幅度下降的原因；

回复：

■

公司2017年供应链及物流业务营业收入增长主要是由供应链业务增加拉动，由于供应链业务的毛利率较低，影响公司该业务板块的整体毛利率。

3、从事供应链及物流服务的主要战略考虑、与公司主营业务的具体协同关系。

回复：

公司物流板块现已具有文化物流、联宝事业部、海尔事业部、北京子公司、供应链业务五大业务板块，主营业务目前还局限于供应链的中下端，核心竞争力偏弱，从事供应链及物流服务的主要战略考虑是：公司物流板块经过业务拓展，着力从供应链的低端仓储配送服务升级为具有供应链中端（VMI供应商管理、材料仓、产线配送、成品仓下线、自动化仓储、信息系统平台等）服务能力的专业第三方物流公司。下一步主要目标就是要往供应链的上下游延伸、发展，不断扩大规模和业务范围，提升核心竞争力。

供应链及物流服务与公司主营业务的具体协同关系：公司将把握物流行业高速增长发展趋势，不断拓展物流业务范围，努力将物流业务发展为公司的重要板块，寻求新的收入利润增长点。在为现有主业做好配套物流服务的同时，加快推进综合物流园建设、运营，以转型为服务文化与民生的平台型物流企业为目标。同时持续优化联想、海尔等第三方物流服务，积极拓展物流供应链业务，向产业链上下游延伸。

（五） 年报显示，报告期内公司商品贸易业务收入11.46亿元，同比增长7.03%，占公司当年营业收入的13.16%，毛利率为0.48% 。请公司补充披露：

1、按销售产品大类分别列示公司商品贸易业务的营业收入、成本；

回复：

2017年销售商品类别收入、成本情况（单位：亿元）

■

2、商品贸易业务所涉及的应收账款、预付账款的具体规模、平均账龄，是否存在逾期，若存在请披露相关逾期明细，报告期内坏账准备计提金额和核销、转回情况及合理性，请公司年审会计师发表意见；

回复：商品贸易业务所涉及的应收账款、预付账款的具体规模、账龄和坏账计提情况：

单位：万元

■

上述应收账款和预付账款均未逾期，未发生核销、转回的情况。

3、结合公司发展战略和公司商品贸易毛利率水平，说明从事商品贸易业务的未来发展安排。

回复：

公司商品贸易主要由下属子公司黄山市新华商贸有限责任公司（以下简称为“黄山商贸”）经营，黄山商贸成立于1998年，主要经营范围包括家用电器销售、维修、安装；家用、商用中央空调销售及安装、维修；电梯、多媒体设备、电子数码产品、体育健身器材、计算机软硬件、教学仪器、五金建材、钢材、日用百货、化工原料（不含危化品）等销售；煤炭批发经营；燃料油销售；机电安装；预包装食品批发、零售等。

因毛利率较低、存在一定经营风险，且该类业务不作为公司主业发展方向。黄山商贸将在风险可控的情况下，积极寻求与主业相关的新的发展机会，提升盈利能力。

（六）年报显示，公司除发行业务外，还从事广告及游戏业务、供应链及物流服务业务、商品贸易业务，请公司结合相关业务模式及特点，分别补充披露上述业务的收入确认政策及合理性，并请公司年审会计师发表意见。

回复：

公司目前的广告业务主要是合肥及部分地市公司建设的电子广告显示屏提供广告播放服务，公司子公司与广告商签署广告代理合同，合同期限一般是一至两年，根据合同约定的广告代理费按月确认收入。

公司目前游戏业务主要有（1）网络游戏和一次性付费的PC版游戏批发业务：每月按实际销售数量、金额确认收入；（2）通过方块游戏平台进行销售：方块游戏平台提供游戏产品宣传、产品销售、产品加密、产品下载、收款结算等服务。平台上的游戏产品主要来源于授权发行。用户通过微信、支付宝购买游戏的授权，购买后享有该游戏的使用权。该业务在用户激活使用时按支付费用金额确认收入，

公司供应链及物流服务业务具体业务收入确认模式为：物流服务业务在服务完成时按应收取的服务费确认营业收入。供应链业务在向客户发货、取得客户签收回执时按总额法确认营业收入。

公司的商品贸易业务根据合同进行商品采购，根据客户需求在商品发出、客户确认签收后确认收入，因独立承担货物采购和销售的风险，公司按总额法确认收入。

二、关于公司创新型资产运作模式

根据公司年报及前期信息披露，公司2016年9月以持有的16处自有门店物业作为目标物业资产分成“资产包一”和“资产包二”开展相关创新型资产运作模式，2017年度完成了“资产包二”的创新型资产运作，该资产包账面价值为11228万元，对公司2017年度净利润的影响额为4.09亿元，占公司2017度归属上市公司净利润的36.62%，对公司业绩影响重大。

(七)公司前期披露称，中信金石基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）设立“中信皖新阅嘉一期私募投资基金”（以下简称“私募基金”），委托人为公司，随后公司以1.85亿元的资金认购私募基金的全部基金份额，私募基金通过安徽省产权交易中心竞买公司的“资产包二”，随后由兴业银行股份有限公司作为主承销商开展并完成了兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金资产支持证券（以下简称“资产支持证券”）的项目申报、获批、推广、发售、产品设立等工作。同时，公司签署了为下属全资子公司租用资产支持证券对应物业的租金支付提供差额支付等增信措施的相关协议、文件。请补充披露：

1、上述涉及的资产支持专项计划的存续期限、基础资产的收益来源；

回复：

资产支持专项计划/信托计划存续总期限均为18年（3+3+3+3+3+3年），资产包基础资产为兴业皖新阅嘉一期房地产信托基金份额，收益来源主要为项目公司的物业租金收入。

2、专项计划的认购方、认购份额及与上市公司的关系；

回复：

2017年完成的兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金资产支持证券的认购方为包括商业银行、保险公司、基金等机构在内的银行间市场合格投资机构，承销商出于对投资人信息的保密，未向公司提供具体认购方信息。根据公司核查结果以及控股股东信息反馈，公司、控股股东以及关联方未参与投资认购。

3、资产支持证券是否存在结构化安排，如是，请说明各类证券的份额和收益水平、各类投资人在专项计划中的权利和义务，以及承担的具体风险；

回复：

2017年完成的兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金资产支持证券进行了分层设计，其中优先A级资产支持证券规模为3.3亿元，发行利率4.8%；优先B级资产支持证券的规模为2.235亿元，发行利率5.4%。

根据《信托合同》安排，在实现公开发行或处分时，优先A级资产支持证券的预期收益和本金将优先于B级资产支持证券获得偿付，在资产证券化信托终止后进行清算分配时也遵循优先A级证券优先受偿的顺序。

1、资产支持证券持有人的主要权利

(1)资产证券化信托的资产支持证券持有人有权按照《信托合同》的规定，取得资产证券化信托利益。

(2)资产支持证券持有人有权依据资产证券化信托文件的约定知悉有关资产证券化信托投资运作的信息，包括资产证券化信托资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解资产证券化信托资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求管理人作出说明。

(3)资产证券化信托的资产支持证券持有人有权按照《信托合同》的规定，知悉有关资产证券化信托利益的分配信息。

(4)资产证券化信托持有人的合法权益因发行人、托管人过错而受到损害的，有权按照《信托合同》及其他资产证券化信托文件的规定取得赔偿。

(5)资产证券化信托持有人有权将其所持有的资产证券化信托在中国银行间债券市场进行转让。

(6)资产证券化信托持有人享有按照《信托合同》的约定召集或出席资产证券化信托持有人大会，并行使表决等权利。

(7)资产证券化信托持有人有权按照《信托合同》的约定参与分配清算后的资产证券化信托剩余资产。

(8)资产证券化信托持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有权根据相关规则通过回购进行融资。

2、资产证券化信托持有人的主要义务

(1)资产证券化信托持有人应根据《信托合同》的规定，按期缴纳资产证券化信托的认购资金，并承担相应的费用。

(2)资产证券化信托的持有人应自行承担资产证券化信托的投资损失。

(3)资产证券化信托持有人按法律法规规定承担纳税义务。

(4)资产证券化信托存续期间，资产证券化信托持有人不得要求资产证券化信托赎回其取得或受让的资产证券化信托。

(5)B级资产证券化信托持有人的特别义务：B级资产证券化信托持有人以质押等方式对其持有的B级资产证券化信托设置权利负担时，B级资产证券化信托持有人应将优先收购权人对B级资产证券化信托享有的优先收购权向质权人等权利人履行告知义务，并在优先收购权人行使优先收购权时提前解除B级资产证券化信托的质押或其他权利负担。

4、公司或公司控股股东及其关联方是否为专项计划提供增信措施，如是，请说明增信措施的具体安排，是否可能导致其承担支持专项计划的主要风险，并请公司年审会计师发表意见；

回复：

公司控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司（以下简称“新华发行集团”）为本专项计划/信托计划提供增信措施，具体包括：为专项计划/信托计划层面提供评级下调承诺、保证担保与差额补足承诺、为优先A级证券回售提供流动性支持。具体内容如下：

第一、评级下调承诺

中诚信国际信用评级有限责任公司分别授予“兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金”项下优先A级和优先B级资产支持证券的预定评级为【AAA】、【AA+】。

在信托存续期内，如果信用评级机构对优先A级资产支持证券的跟踪评级下调至低于【AA+】（不含），则自信用评级机构发布评级公告之日（“评级下调日”）起7个工作日内，新华发行集团将兴业信托向新华发行集团发出的书面通知所列的时间及金额，无条件并一次性向信托支付相当于截至评级下调终止日优先A级资产支持证券持有人的优先A级未分配本金和利息的现金，由兴业信托于评级下调日后第10个工作日将新华发行集团支付的优先A级资产支持证券收购金分配给优先A级资产支持证券持有人。

在信托存续期内，如果信用评级机构对优先B级资产支持证券的跟踪评级下调至低于【AA】（不含），则自信用评级机构发布评级公告之日起7个工作日内，新华发行集团将根据兴业信托发出的书面通知所列的时间及金额，无条件并一次性向信托支付相当于截至评级下调终止日优先B级资产支持证券持有人的优先B级未分配本金和预期收益的现金，由兴业信托于评级下调日后第10个工作日将新华发行集团支付的优先B级资产支持证券收购金分配给优先B级资产支持证券持有人。

第二、保证担保和差额补足承诺

（1）根据《兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金（REIT）优先B级资产支持证券之优先收购权协议》的相关约定，兴业国际信托信托有限公司（以下简称“兴业信托”）作为兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金（REIT）的受托人，授予安徽皖新融资租赁有限公司（以下简称“皖新租赁”）在B级资产支持证券存续期内优先收购全部B级资产支持证券的权利，皖新租赁应向兴业信托支付优先收购权的权利维持费。

根据《兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金保证合同》的相关约定，新华发行集团知晓并确认上述交易安排，自愿为皖新租赁在优先收购权协议项下义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保。

（2）根据《兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金（REIT）差额支付承诺函》的相关约定：对在信托终止日之前，截至任何一个支付日的前一个信托利益核算日信托账户内可分配的资金不足以根据《信托合同》规定的分配顺序支付完毕该支付日应付的优先A级资产支持证券的本金及利息的差额部分以及在信托终止时，届时的信托财产不足以根据《信托合同》规定的分配顺序支付完毕优先A级资产支持证券的本金及利息的差额部分，新华发行集团承担补足义务。

（3）根据《安徽新华发行（集团）控股有限公司差额支付承诺函》的相关约定：新华发行集团向各项目公司做出不可撤销的差额支付承诺，若租赁方未能按照《租赁合同》约定的时间及金额向物业资产持有方支付租金，新华发行集团在收到差额支付通知后3个工作日内一次性支付全部逾期款项，并同时按照《租赁合同》的约定支付逾期付款违约金。

第三、流动性支持

新华发行集团拟为优先A级资产支持证券的回售提供流动性支持，提供流动性支持的具体方式为如果截至某一回售行权日，受托人从登记托管机构获取的已确认完成回售的优先A级资产支持证券份额与该回售行权日对应的回售登记期内确认回售的优先A级资产支持证券份额存在差额，新华发行集团应于回售行权日买入差额部分的全部份额。

新华发行集团承担专项计划/信托计划的主要风险，对投资人的利益有所保护。公司在专项计划/信托计划中没有提供增信措施，不承担风险。

5、专项计划到期或提前清偿安排，公司或控股股东及关联方是否拥有相关优先收购权或承担回购义务。如有，请说明回购的具体安排和定价方法，上述因计划到期或行使优先收购权的回购行为是否构成关联交易，并请公司年审会计师发表意见。

回复：

公司不拥有专项计划/信托计划的优先收购权或承担回购义务。新华发行集团全资子公司皖新租赁拥有相关优先收购权。具体优先购买权及回购安排如下：

（1）皖新租赁公司作为优先收购权人，有权在优先收购权行权期间行使优先收购权，有权以等同于优先B类证券面值的价格收购优先B类资产支持证券（劣后于优先A类资产支持证券）全部份额。

（2）若皖新租赁在上述期限内行使优先购买权，则可以通过所持有的优先B类资产支持证券，间接控制私募基金份额所对应的项目公司的全部股权。

（3）若皖新租赁作为优先收购权人收购B类资产支持证券后，皖新租赁可收购专项计划/信托计划持有的全部私募基金份额，且该等金额为截至相应处分分配兑付日的全部资产支持证券持有人的本金与票面收益，从而实现对物业资产的全部控制。

由于行使优先购买权及回购时点，对应私募基金份额以及项目公司股权已不属于皖新传媒，由新华发行集团及其子公司皖新租赁向投资人购买私募基金份额或项目公司股权，故而该等优先购买安排与本公司不构成关联交易。

（八）根据公司年报及前期信息披露，公司进行创新型资产运作模式，将公司下属门店转让完成后，原经营上述门店的公司的下属公司将拥有继续以市场价格分别租用创新型资产运作模式所涉及的门店物业、继续用于门店经营的权利，相关租赁协议到期后，公司拥有继续优先租赁上述物业的权利，以用于公司业务的持续经营。请补充披露：

1、租赁价格的确认方法和租赁期限;

回复：

租赁价格主要结合多个可比物业的市场租金平均水平作为租金确认依据。租赁期限方面，房屋租赁期限为二十年，其中第1-12年租期为不可撤销租赁期，第13-20年租期由公司和物业持有方双方协商确定。租期满12年后，公司根据市场租金水平、区域商圈变化情况和经营需要有权确定是否续租，具有不再续租的可能性。

2、上述物业出售与租回是否实质构成融资租赁，请公司年审会计师发表意见。

回复：

将《企业会计准则第 21 号—租赁》及准则讲解中关于融资租赁的判断条件与公司该项创新型资产运作的租赁情况进行比较，具体如下：

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表1：租赁期限占租赁资产使用寿命情况：

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肥东门店不动产权证剩余使用年限未记载，据深圳市世联土地房地产评估有限公司出具的《世联估字BJ2016Z100004号》评估报告显示，该处物业位于合肥市肥东县店埠镇青春路8号，建筑物总层高6层，结构为钢筋混凝土，成新率约80%，维护状况良好。

表2：“资产包二”的最低租赁付款额现值与租赁开始日租赁资产公允价值的占比情况：

单位：万元

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折现率取自2016年11月的5年期以上贷款基准利率4.90%上幅20%。选择按基准利率上浮20%主要系参考公司或行业长期借款利率确定。为测算不同利率对最低租赁付款额现值的影响，经模拟测试，若按5年期以上贷款利率4.9%计算，则最低租赁付款额现值占公允价值比例在70%至75%区间。

综上所述，公司此次交易不符合融资租赁判定标准。

（九）请公司结合问题7和8，补充披露：

1、本次资产创新型运作模式涉及的标的物业的风险报酬转移情况，并请公司年审会计师发表意见；

回复：

公司已将物业资产所有权过户至项目公司，项目公司股权已变更至标的公司，变更登记手续也已完成。公司已收到标的公司100%股权转让价款，变更登记手续也已完成，同时标的公司已偿还全部现有债务（应付公司下属全资子公司的股权转让款项），其风险和报酬也已转移至受让方（与本公司及控股股东无关联关系的投资人）。

2、结合因计划到期或相关方行使优先收购权的回购安排，说明公司创新资产运作模式是否存在交易作价不公允等情形，并请公司年审会计师发表意见；

回复：

本次交易的物业资产价值经深圳市世联土地房地产评估有限公司评估，项目公司的股权价值、标的公司的股权价值均经深圳市世联资产评估有限公司评估，并出具评估报告，公司均以不低于上述评估价值进行了相关交易。

创新型资产运作项目设立后，资产后续价格的上涨或下跌变化在专项计划/信托计划发行当期无法确定，且与皖新传媒无关，新华发行集团及其子公司皖新租赁以优先B类证券的未偿本金票面金额行使优先购买权，实现对优先B类证券的回购。

公司不再参与优先收购权的相关交易。

3、本次交易标的资产是否符合终止确认条件，是否符合收益确认条件，并请公司年审会计师发表意见。

回复：

结合本次交易结构和交易条款，交易标的资产已在皖新传媒合并层面之外，符合终止确认条件。同时公司合并层面未提供资产处置后续的抵押、担保、评级下调承诺等，因此，公司将此交易确认为资产处置利得。

三、关于财务

（十）根据公司年报，公司2017年度经营活动产生的现金流净额为1.41亿元,较去年同期下降74.62%，分季度经营活动产生的现金流净额分别为-1.08亿元、-0.04亿元、-3.40亿元和5.92亿元，实现营业收入87.10亿元，同比增长14.70%，应收账款7.73亿元，同比增长61%。请公司补充披露：

1、营业收入增长较快的情况下，经营活动产生的现金流净额大幅下降的原因；

回复：

营业收入增长较快的情况下，经营活动产生的现金流净额大幅下降的主要原因是2017年公司游戏业务、教育装备业务、物流及供应链等新业务增速较块，对资金需求较大，其中供应链业务存货较年初增加0.7亿元，预付货款净流出1.6亿元；教育装备业务由于需要垫付资金采购，应收账款增加1.85亿元也对现金流出产生较大影响。

2、应收账款增速大幅超过营业收入的主要原因；

回复：

应收账款增速超过营业收入的主要原因是：2017年公司的教育装备及多媒体实现收入11.4亿元，同比增长50.7%，由于教育装备业务从安装完毕到货款结算，结算周期较长，导致应收账款余额增加1.85亿元，增幅达191%，公司已拟订专项清收计划。

3、公司本年销售和结算政策是否存在调整，若存在调整，请说明相关调整情况、调整依据，以及调整后的销售和结算政策是否与公司相关账款坏账计提政策相匹配，相关账款的坏账计提准备是否充分，并请公司年审会计师发表意见；

回复：

公司的销售客户主要为教育部门及中小学校，本年度没有明显变化，应收账款发生坏账的风险较低。公司2017年度销售及结算政策与以前年度基本保持一致，坏账准备的计提仍然按照会计政策规定的账款账龄计提标准计提。从公司以往业务坏账发生实际情况看，相关坏账准备的计提与实际情况相匹配，坏账准备计提充分。

4、结合公司业务模式、货款结算方式及行业特点说明公司前三季度经营活动产生的现金流净额均为负，第四季度大幅增至5.93亿元的原因和合理性，请公司年审会计师发表意见。

回复：

公司主要营运资金在各科目中的变动情况对比： （单位：亿元）

■

从表中可以看出，前三季度营运资金均处于净支出状态，且呈现增加趋势。主要原因是2017年公司广告及游戏业务、教育装备业务、物流及供应链等新业务增速较块，对资金需求较大，其他业务回款没有明显增加，造成公司2017年1-9月份经营性现金流呈净流出。

从2017年9月份起，针对应收账款大幅增加的现状，公司加大了对各公司应收账款的考核力度，在原已制定的货款回笼率考核办法的基础上，将应收账款期末较年初的增加额从已完成的累计收入指标中扣除，作为收入完成考核指标。经过4个月的努力，教材教辅回款明显加快，第四季度回款约10.6亿元。

（十一）根据公司年报，公司2017年度取得子公司及其他营业单位支付的现金净额6.47亿元，去年同期为0元。请公司逐笔披露报告期内公司取得子公司及其他营业单位所支付现金的主要流向、交易对手、交易背景、交易进度及其相关后续安排，以及交易对手是否与公司、公司控股股东及其附属企业、公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系，并请公司年审会计师发表意见。

回复：

公司2017年度取得子公司及其他营业单位支付的现金净额6.47亿元系公司增资安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称皖新金智创投）从而形成对皖新金智创投的控制形成。

2017年12月末，公司根据合伙协议约定增加注册资本13.5亿元，根据实际出资及工商变更情况，判定合并日为12月29日，公司将本年支付的出资款扣除皖新金智创投账面货币资金后的余额共计646,739,262.16元列示在“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”项目。

皖新金智创投于2013年1月成立，经营范围：科技、教育、文化、出版、传媒领域的投资与管理、风险投资,企业收购与兼并及相关业务咨询。

（十二）公司报告期末存货账面余额为12.98亿元，占公司总资产的10.56%，同比增长30.72%，计提跌价准备0.62亿元，计提比例约为4.77%，同比增长约8%。请公司：

1、按库龄分阶段披露存货金额，以及各个库龄阶段计提跌价准备的政策、比例和金额；

回复：

按库龄分阶段披露存货金额(单位:万元)

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公司存货跌价准备计提政策：

①图书类：当年出版的不计提；前一年出版的计提10%；前二年出版的计提30%；前三年及以前计提50%。

②音像制品：采用按余额的一定比例并结合个别认定法计提存货跌价准备，具体提取比例为余额的5%。

③文化用品及其他商品：采用个别认定法计提存货跌价准备。

2、对比同行业上市公司同类型产品的跌价准备计提标准，并结合公司经营和产品特性，分析并披露跌价准备标准是否合理，跌价准备计提是否充分。

回复：

公司存货跌价准备的计提方法：

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文化用品、多元商品及其他商品按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

2017年末，存货增加额中主要是教材教辅图书增加1.55亿元，多元商品及电脑增加0.94亿元，家电及其他商品增加0.47亿元，由于教材教辅图书为2018年春季业务发生，属于一年内的图书，不计提存货跌价准备；非图书类商品由于在库时间短，周转时间较快，公司根据存货跌价准备计提政策按个别认定法计提存货跌价准备，2017年非图书商品存货跌价准备基本没有变化。

（十三）根据公司年报，报告期内按公允价值计量的可供出售金融资产期初余额为1.30亿元，期末余额为0.91亿元，减少了0.39亿元，导致公司其他综合收益对应减少了0.39亿元。请公司补充披露：

1、报告期内按公允价值计量的可供出售金融资产变动的原因及明细情况；

回复：

公司报告期按公允价值计量的可供出售金融资产主要是持有的上市公司新华网(603888) 383.539万股,2017年末按23.65元/股交易价格计量的金额为0.91亿元,较2016年末(33.95元/股)减少0.39亿元。

2、未认定可供出售金融资产发生减值损失的原因，以及是否符合会计审慎性原则。请会计师发表明确意见。

回复：

公司关于金融工具减值测试的会计政策如下：在资产负债表日公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。

资产负债表日，公司对于新华网的投资公允价值相对于投资成本溢价381.87%，该项投资未发生减值。

四、其他问题

（十四）请公司根据《上市公司行业信息披露指引第十三号——新闻出版》的要求，披露公司开展线上销售的情况，包括通过品牌电商平台、自建平台实现的营业收入及占比等内容，或说明无法披露的原因。

回复：

2017年公司通过天猫、亚马逊等品牌电商平台销售图书289.36万元，占图书类销售收入的比重为0.07%，占总收入的比重为0.03%。

（十五）根据公司年报，2017年年度公司控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司及其子公司皖新文化产业投资（集团）有限公司非经营性期间占用公司资金204.61万元，期末仍有34.23万元未清偿。请公司补充披露2017年度非经营性资金占用的具体明细，包括占用时间、占用形成原因、后续整改措施，并说明公司财务内控制度是否存在缺陷，相关资金占用是否损害上市公司利益，并请公司年审会计师发表意见。

回复：

第一、相关情况说明

1、关于与安徽新华发行（集团）控股有限公司发生的往来事项

2017年与安徽新华发行（集团）控股有限公司（以下简称“新华发行集团”）发生的109,113.62元往来，包括离退休人员费用59,113.62元和拍摄企业宣传片50,000.00元，都系公司全资子公司安徽新华图书音像连锁有限公司（以下简称“图书音像公司”）与新华控股发生的事项。

其中：（1）离退休人员费用59,113.62元系图书音像公司支付给其离退休员工的离退休人员费用，该费用在具体结算时一般先由图书音像公司支付给离退休员工，当月或次月新华发行集团再将款项支付给图书音像公司；（2）拍摄企业宣传片费用系由图书音像公司与安徽光亦文化传媒有限公司签订《合作协议书》拍摄《皖新文化的故事》宣传片，宣传片费用总计7.48万元（含税0.68万元），图书音像公司在2017年2月记账时挂账其他应收新华发行集团5万元。2017年2月图书音像公司向安徽光亦文化传媒有限公司支付了7.48万元款项。2017年3月9日图书音像公司冲减了其他应收新华发行集团5万元（2017年2月底收到合肥唯意新媒体文化传播有限公司支付的5万元）。

2、关于与皖新文化产业投资（集团）有限公司发生的往来事项

2017年与皖新文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“皖新文投”）发生的1,937,022.95元往来，主要系发生的服务费（不含税金额），具体为公司全资子公司图书音像公司与皖新文投签订合同，约定由图书音像公司招商中心为皖新文投相关商业项目提供策划招商代理服务（合同期暂定5年），具体结算方式为每季度图书音像公司向皖新文投开具发票进行结算。资金占用报告显示的1,937,022.95元为图书音像公司统计的2017年2-12月相关费用发生额合计（不含税），余额342,264.61元（含税）系2017年12月应收的款项，该款项在2018年3月23日已由皖新文投支付完毕。

第二、整改措施

1、针对图书音像公司与新华发行集团之间的往来事项：离退休人员费用转由集团发放。

2、针对图书音像公司与皖新文投之间的往来事项：终止服务合同，不再发生类似费用支付。

上述相关资金占用事项的发生未损害上市公司利益，公司将进一步加强内控管理，杜绝此类情况发生。

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司董事会

2018年5月19日