分割式资本投资信托公司(分层信托)

微信公众号：简俭减

6年前，中国女富豪吴亚军离婚的消息搅动地产圈。764亿港元市值的公司，577亿港元的身家分割。没有股权之争，没有债务违约，市场以为会发生的动荡一件都没有发生。

日前，54岁的吴亚军将企业43.98%股权分派给女儿，安全传承价值500多亿港元的消息又搅动了投资圈。吴亚军仍将担任上市公司主席及执行董事，拥有投票权，对公司营运不产生任何影响，大家以为会发生的矛盾一件也都没有发生。

教科书式的离婚资产保全及财富传承，吴亚军究竟做了些什么？

婚变：利用家族信托与公司资产完美隔离

2012年11月20日，吴亚军宣布与丈夫蔡奎离婚，消息公布当日，龙湖地产的股价应声下跌4.2%；

第二天，股价继续下跌2.92%；

第三天，龙湖股价开始反弹，股价上涨4.3%。

股权之争并未出现，市场担心的债务违约问题也没有发生。

这个平稳的结果并不意外。究其原因，来看看吴亚军的持股情况就真相大白。

早在2008年龙湖地产上市前，吴亚军就通过家族信托完成了股权分隔。吴蔡通过同一信托公司各自设立了家族信托，并将即将上市的公司股权分别转移其中。做法如下：

Step1：吴蔡于2007年12月21日在开曼群岛注册成立龙湖地产；

Step2：吴蔡在BVI（英属维尔京群岛）注册两家公司，分别为Charm Talent 以及Precious Full，龙湖地产股权分别由这两个公司持有；

Step3：吴蔡又在BVI注册一个名为Long for Investment的公司，该公司股权由龙湖地产100%控股;

Step4：Long for Investment收购嘉逊发展的全部已发行股本，这一部分正是吴打算拿来上市的资产;

Step5：Long for Investment收购嘉逊发展后，又将股权分别转让给吴的Charm Talent 和蔡的Precious Full;

Step6：吴将持有的Charm Talent股权转让给Silver Sea；蔡奎也将持有的Precious Full股权转让给Silver land。

至此Silver Sea和Silver land成为龙湖地产的直接控股股东，吴亚军和蔡奎都不再直接控制公司的股权，但通过吴氏家族信托和蔡氏家族信托分别控制。

由此，可以很清楚的看到，龙湖集团控股股东一直都是吴亚军家族信托，而非本人。不以个人名义持股而转用家族信托持有，至少有两大直接益处——

① 保持实际控制人的地位

具有控股地位的企业家有一个普遍的隐忧，就是倘若未来发生股份继承和分割，控股地位很可能因为股份切分而丧失实际控制人地位。同时无法防止持股人出售、质押、赠与股份，使得把握在手中的股份越来越少。

而在吴蔡的这一架构下，无论他们的身份、性质发生何种改变，公司股权最终都需通过家族信托汇于一体产生效力，这在一定意义上保障了股东行动的一致性。

由此可见，搭建家族信托，在现实中直接表现为家族对于企业控制权的稳定性。

② 隔离个人资产

风险隔离是企业家们看中家族信托的另一个关键原因。由于资产所有权已转移至家族信托，当委托人离异、破产或面临债务危机时，信托资产基本不会受牵连。

吴蔡二人早在龙湖地产上市前，就已把股权分配好，并注入各自的家族信托。信托资产的独立性起到防火墙作用，在吴亚军离婚时不必撕破脸争产，且大股东也不会因为婚变稀释股权。一切都如上市前就预期好的，夫妻好聚好散，股民们也都不突然。

传承：利用家族信托转让股权并保留话语权

有了股权分隔的经验，吴亚军更驾轻就熟。为了将财富完整传承给女儿，她把上市公司股份全部放到了女儿设立的家族信托中。

由于吴亚军和女儿的家族信托受托人都是同一家信托公司，转让时无需改变上市公司的控股架构，股份由吴氏信托分派到女儿信托中即可，不必真正分割股权，灵活且保护了家族资产完整性。

需关注的是，股权转让并不影响吴亚军的话语权。分派后吴亚军依然控制龙湖地产，女儿无条件承诺由母亲行使公司股份投票权。

就这样，吴亚军的传承大戏也完美搞定。

启示

企业上市前就设立信托，并利用各自的家族信托代管持股在很多大型上市公司非常普遍。对于国内的企业主而言，将公司股权注入家族信托，在可行性方面没有障碍，相比个人直接持有股权，主要是新增了一些税务成本和信托费用。有了这个结论，企业主们只需考虑将公司股权注入家族信托有什么“收益”，“收益”是否大于“成本”，就可以做出决策了。

而注入家族信托的“收益”，通过吴亚军的例子就可以看出，家族信托能实现的“资产保全、专款专用、价值永续”，让财富传承平稳有序，就是家族信托的收益。相比于设立家族信托的“成本”，这样的“收益”绝对物超所值！

设立家族信托作为一件“未雨绸缪”的事，越早做越幸运。只有及早安排上，才能防患于未然。