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(上接C69版)

公司发动机零部件产品所处行业存在价格年度调整惯例，通常在新产品批量生产后，随着客户采购量的增加，价格会有一定比例的年度降幅。如果公司未能及时提升工艺水平、生产高附加值新产品、实施降本增效措施及扩大产能规模等措施抵消年降因素的影响，将会对公司盈利带来不利影响。

（五）新能源汽车发展对内燃机行业的替代风险

为减少传统内燃机汽车对石化能源的依赖，缓解其对环境造成的污染，国家鼓励新能源汽车发展。2014年出台的《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号）以及2015年出台的《交通运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》（交运发〔2015〕34号）等文件加速了新能源汽车的推广步伐。根据国务院《节能与新能源产业发展规划2012-2020年》要求，到2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆。

目前，新能源汽车的发展仍面临电池技术有待完善、续航能力有待提升、基础配套设施薄弱等现状，纯电动和插电式混合动力等新能源汽车发动机主要应用于乘用车、客车等，因中重卡具有“快跑、多拉”等功能特征，柴油发动机仍是中重卡的主要配套动力。但是，如果出现新能源电池技术取得重大突破、国家政策进一步向新能源汽车倾斜等情形，发行人业绩可能受到一定影响。

（六）境外市场及出口风险

目前发行人在境外市场，主要为印度、缅甸等国家通信运营商、铁塔公司提供发电机组及通信基站运维服务。报告期发行人境外市场（含出口）收入分别为12,787.46万元、15,414.84万元和12,246.83万元，分别占同期主营业务收入的16.71%、16.94%和10.78%，属于公司主要业务组成部分。若印度、缅甸等境外市场的政治、经济、社会和贸易环境，以及外交和产业政策等发生重大不利变化，将对发行人的经营业绩产生一定不利影响。

（七）技术创新风险

非道路用发动机和发电机组行业属于技术密集型行业，为了给国内外下游客户提供高性价比的产品，非道路用发动机和发电机组企业要求具备较强的新产品开发能力。公司虽然坚持研发投入，但是随着技术进步和社会发展，产品更新和升级换代越来越快，同时我国节能减排要求日趋严格，如果未来公司新产品开发能力跟不上或达不到国内外客户的技术要求，将对公司发展造成不利影响。

（八）存货风险

公司为了满足客户库存管理和及时领用要求，需要配备了一定数量的发动机核心零部件产品库存；同时公司非道路用发动机及机组产品下游应用领域广泛，公司需根据不同应用领域、不同客户的需求提供不同的产品、配备一定原材料安全库存，此外公司产品系列、品种较多，从而导致公司产成品库存和存货余额较大。

报告期各期末公司存货净值分别为9,964.12万元、14,490.64 万元和16,334.80万元，占总资产的比例分别为10.34%、12.39%和12.14%；存货和库存商品余额较大，一方面占用了公司大量的营运资金，另一方面也对公司的存货管理水平提出了较高的要求，如果公司不能将存货规模控制在合理的水平并实施有效的管理，将会造成公司运营效率的降低甚至产生存货损失的风险。

十一、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况

本公司最近一期审计报告的审计截止日为2019年12月31日，本公司提示投资者关注本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析/十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”披露的财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

1、会计师审阅意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了大信阅字[2020]第3-00002号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位2020年3月31日的合并及母公司财务状况， 2020年1-3月经营成果和现金流量”。

2、发行人的专项说明

公司董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，承诺公司2020年一季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，对公司2020年一季度财务报表的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

3、2020年一季度主要财务数据

截至2020年3月31日，发行人的资产总额为146,046.88万元，负债总额为61,340.93万元，归属于母公司的股东权益为82,204.75万元。2020年1-3月，公司营业收入32,030.82万元，较上年同期增长4.68%；归属于母公司股东的净利润4,574.72万元，与上年同期基本持平，略微下降2.39%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,573.69万元，与上年同期基本持平，略微下降1.12%。

4、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况及2020年上半年预计业绩情况

公司经审计财务报表的审计截止日为2019年12月31日，审计截止日后至本招股意向书签署日，公司经营情况稳定，经营模式未发生重大变化。审计截止日后，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，面对疫情影响，华丰动力制定了严密的疫情防控措施，有效组织生产经营活动。

发行人主要产品和服务为柴油发动机及机组、核心零部件及机组运维服务。目前疫情未对发行人核心零部件的产品销售产生明显影响。疫情初期，柴油发动机及机组业务的产品销售由于运输原因受到一定影响，随着我国疫情控制趋势向好，目前已恢复正常。发行人的通信基站运维业务主要在印度和缅甸，目前疫情对公司运维业务产生一定的影响，因疫情控制措施，目前大部分行政办公人员未能在办公室现场办公，但因客户的通信基站、铁塔需要维持持续运作，且运维站点分散各地，服务商及运维服务人员分散各地，因此各区域站点的运维服务未受到较大影响。鉴于境外运维业务利润贡献占比15%左右，且其与制造类企业集中生产特点有所不同，其运维服务站点较为分散，服务商和运维人员工作场所分散各地，产生大规模聚集性传染的风险较小。因此，如果全球疫情继续扩散，未来印度和缅甸地区疫情加重，预计对发行人也不会产生重大影响。

目前发行人经营正常有序，发行人日常订单或重大合同的履行不存在重大障碍，疫情对于发行人生产经营的影响可控。本次疫情属于“突发公共卫生事件”，不会对发行人所属行业的行业政策和市场需求产生重大不利影响。

发行人2020年一季度营业收入与上年同期相比略有增长，净利润与去年同期基本持平，略微下降。结合上述情况，发行人2020年上半年预计可实现营业收入68,000万元至70,500万元，同比增长约10%-15%；归属于母公司股东的净利润预计8,100万元至8,900万元，同比增长约10%-20%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计8,000万元至8,800万元，同比增长约10%-20%（上述业绩预计为初步测算结果，预计数不代表发行人最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测）。

综上所述，发行人2020年一季度营业收入与上年同期相比略有增长，净利润与去年同期基本持平，略微下降。2020年上半年营业收入、净利润指标与上年同期相比，预计不会发生重大不利变化。“新冠病毒”疫情不会对公司产生较大影响。

十二、发行人核心零部件业务的业务模式，相关销售收入及采购金额占比情况，以及现有采购、定价机制等情况

1、发行人核心零部件供应商及客户均为同一方的经营模式，在行业中存在类似情形，该模式本质上是属于指定供应商的情形，属于行业惯例。

2、报告期发行人核心零部件销售收入、采购金额分别占发动机零部件收入及采购、制造业收入及采购的比例及毛利占比情况

发行人报告期对潍柴动力销售收入占比较高，具体情况如下：

发行人对潍柴动力销售的毛利占比情况如下：

发行人报告期向潍柴铸锻采购占比情况如下：

近年来，重卡发动机行业发展迅速以及大功率发动机排量升级趋势明显，导致大功率发动机产销两旺。在公司实力较弱的情况下，公司核心零部件生产线现有产能优先满足行业龙头潍柴动力的产品需求，客观上导致发行人对潍柴动力销售占比较高，具有商业合理性。由于行业中普遍存在的指定采购情形，导致发行人向潍柴铸锻的采购占比较高。当前潍柴铸锻供应的毛坯与其他厂商生产的毛坯，在产品性能上不存在显著的差异。目前全国铸造资源丰富，发行人也有能力寻找其他毛坯供应商，所以发行人对潍柴铸锻的原材料采购不存在重大不确定风险，不会对发行人的持续经营能力产生实质影响。

长源东谷同样作为重卡柴油发动机缸体、缸盖等生产企业，产品主要供应康明斯合资企业，也存在主要客户占比较高情形。根据其招股书披露显示，2017年-2019年福田康明斯为其第一大客户，占总营业收入比重分别为73.79%、63.90%及64.41%；东风康明斯为其第二大客户，占总营业收入比重分别为19.39%、23.10%及20.21%，康明斯系列合计占比85%左右。

此外，根据长源东谷招股书披露显示，其指定供应商的采购情况如下：

2017年-2019年上述指定采购比例占整体采购（包含自主采购）比例为65%-80%左右，自主采购主要系发动机齿轮室、排气管等产品。上述指定的部分供应商与主要客户存在直接或间接的股权关系。

综上所述，发行人现有对潍柴动力销售和潍柴铸锻采购情况具有商业合理性。

3、现有经营模式对发行人采购、生产及销售等各环节的具体影响及潜在风险；

（1）公司零部件业务产品销售和毛坯原料采购分别为潍柴动力及其子公司潍柴铸锻的主要特点，本质上是发动机主机厂商指定采购。

在销售端，首先，重卡发动机主机厂就其大件核心零部件缸体、缸盖就近选择供应商行业特点情况，潍柴动力选择发行人作为供应商具有合理性；其次，潍柴动力供应商认证和产品质量验证体系严格，发行人在柴油发动机行业的长期积淀，具有技术、产能、质量、服务等方面的优势，可以满足潍柴动力的核心零部件产品需求，潍柴动力选择发行人作为核心零部件的主要供应商，具有商业合理性。

在采购端，尽管发行人向潍柴动力子公司潍柴铸锻采购，本质上属于指定供应商，属于行业一般惯例。为保障产品质量，主机厂通常要求其配套商采购指定供应商的原材料或者由主机厂提供，其指定的供应商必须通过主机厂的认证。同行业的可比公司长源东谷、瑞丰动力、西菱动力等均存在指定采购的情形，瑞丰动力和西菱动力存在“既是客户也是供应商的情形”。

（2）现有经营模式对发行人采购、生产及销售等各环节的具体影响及潜在风险

对采购的影响。单一供应商存在毛坯供应的可持续性风险，比如供应商存在毛坯质量、供应商自身经营风险等问题，由于潍柴铸锻有2个生产厂区，断供风险较小。关于该潜在风险，发行人正在评估、开发客户指定的其他毛坯供应商。

对生产的影响。单一供应商可能存在供货的充足性、及时性以及毛坯质量等问题，而造成影响公司生产连续性、产品质量等风险。单一客户存在客户经营波动可能造成公司订单减少、产能闲置等风险，公司在投资生产线时，已经考虑生产线的柔性能力；以降低客户订单减少、产能闲置的风险。

对销售的影响。目前潍柴动力是公司的核心零部件单一客户，且行业普遍存在价格年降情形，发行人面临销售价格持续下调而影响公司盈利能力的风险。

4、现有采购及销售定价机制情况，与潍柴集团其他客户（供应商）不存在显著差异，对发行人采购及销售定价、毛利率及会计核算的影响情况，发行人具有独立定价权及交易价格的公允性；

（1）发行人采购及销售定价机制

采购定价机制，潍柴铸锻毛坯供货价格的确定依据是双方签署的《毛坯供货合同》，定价以生产成本为基础，并综合考虑产量规模、生铁合金等原材料价格波动、合理利润，以及发行人需求产品的型号、材质要求、工艺技术复杂程度和采购量等因素，由双方协商确定，并形成价格洽谈纪要或备忘录。

销售定价机制，发行人综合考虑原材料价格、成本费用、合理利润，以及预期销售量等因素，与潍柴动力协商确定日常核算定价。一般每年第四季度双方进行销售价格折扣谈判，确定当年度最终执行价格并作为次年日常核算定价基础。

（2）经潍柴动力确认，发行人现有采购及销售定价机制，与潍柴动力其他供应商不存在显著差异。

（3）现有采购及销售定价机制对发行人采购及销售定价、毛利率及会计核算的具体影响

发行人与潍柴铸锻、潍柴动力分别进行价格等商务谈判并签订相应购销合同，履行双方确定的权利义务。

发行人采购入库的原材料毛坯的采购价格均为与潍柴铸锻提前价格谈判完成后的价格，公司采购原材料毛坯无年底折让调整过程。

由于存在年降要求，发行人与潍柴动力一般在年底就价格调整进行谈判达成一致意见，发行人财务部门和业务部门每月会根据过去经验预估当月销售核心零部件产品可能的销售折让并预提入账，年底会根据当年实际谈判结果与预估数据的差异进行调整。报告期各期账面计提折让与实际折让差额对发行人主要产品当期毛利率和净利润的影响一般小于1%，未达到当年度重要性水平。

由于存在年降情况，报告期发行人核心零部件业务毛利率呈下降趋势，分别为29.71%、27.98%和25.71%。发行人核心零部件业务的毛利率及其变动趋势与行业可比公司基本一致，价格公允。

备注：上述长源东谷毛利率系其缸体、缸盖产品毛利率。

（4）发行人与潍柴动力、潍柴铸锻按照市场化原则建立销售和采购合作关系，相关定价机制符合行业惯例，与潍柴动力其他供应商基本一致，价格区间不存在较大差异，交易价格公允，发行人具有独立定价权，不存在潍柴动力单方控制定价的情形。

5、发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，已采取或拟采取的措施及其有效性；

第一、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司成立以来，管理团队充分发挥丰富的经营管理经验和良好的市场开拓能力，已陆续开发了印度信实集团、中国联通公司、中集集团、EDOTCO 和IGT等战略客户；公司印度运维服务从零起步，到建成覆盖全印度的服务网络，并将印度运维服务模式成功复制到缅甸；公司近几年加大数据中心大功率发电机组产品研发和市场开拓，2019年12月份中标中国联通子公司采购合同，合同金额超过4,000万元，2020年3月已完成设备交付。以上情况体现了公司独立面向市场和获取大客户的能力。

第二、发行人高度重视单一客户、供应商占比较高的风险，未来继续坚持“零部件与整机配合”、“制造与服务协同”策略，加大开发新市场、新客户，以实现公司持续稳定发展。

（1）公司将继续服务好潍柴动力、印度信实集团、中国联通公司、中集集团、EDOTCO 和IGT等现有战略客户，并在此基础上拓展新客户。

（2）目前公司发电机组运维业务占印度、缅甸市场份额不到10%，未来发展空间较大。公司将继续扩大印度、缅甸地区发电机组运维业务。

（3）发行人正在评估潍柴动力指定的其他毛坯供应商，以开拓新的毛坯供应商，降低对潍柴铸锻的采购占比。

（4）公司将进一步拓展零部件业务

①现有产品拓展新的主流客户；

②围绕国家节能减排要求，开发能够满足国六及以上排放要求具有自主知识产权、能够替代进口的发动机关键零部件。

第二节 本次发行概况

一、发行人的基本情况

二、本次发行的基本情况

三、本次发行相关机构情况

四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

五、与本次发行上市有关的重要日期

请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

华丰动力股份有限公司系由山东潍柴华丰动力有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2013年7月12日，山东潍柴华丰动力有限公司股东签署发起人协议将公司整体变更为华丰动力股份有限公司，Engineus Power及常州穗杰作为发起人，以其拥有的有限公司截至2013年4月30日经审计的净资产31,022.53万元，折合为股份公司股本5,000万元，剩余净资产26,022.53万元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后，各发起人持股比例保持不变。

2013年8月11日，山东省商务厅出具《山东省商务厅关于山东潍柴华丰动力有限公司变更为外商投资股份有限公司等事项的批复》（鲁商务外资字[2013]564号），同意华丰有限公司性质变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为华丰动力股份有限公司。

2013年10月17日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记手续，注册资本为5,000万元，法定代表人为徐华东。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司共有2名发起人，设立时发起人持股情况具体如下：

公司系由华丰有限整体变更而设立，承继了有限公司的全部资产和负债及相关业务。公司成立时的主要资产为生产经营所需的厂房、机器设备等固定资产及土地使用权等无形资产，应收账款、存货、货币资金等流动资产。公司成立前后所拥有的主要资产未发生重大变化。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本为6,500万股，本次拟首次公开发行不超过2,170万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。假设公司本次发行股份均为公司公开发行新股，公司老股东均不发售股份，则本次发行完成前后股本结构如下：

股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股东关于自愿锁定股份的承诺”。

（二）持股数量及比例

1、前十名股东持股数量及比例

2、前十名自然人股东及其在公司任职情况

本公司共5名自然人股东，其基本情况如下：

3、国家股、国有法人股股东持股数量及比例

本次发行前公司没有国家股、国有法人股股东。

4、外资股股东持股数量及比例

本次发行前公司外资股股东持股数量及比例如下：

（三）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，股东Engineus Power与冠堃创投同为发行人实际控制人徐华东先生控制的企业。Engineus Power直接持有公司4,500万股，占公司本次发行前股本总额的69.2308%，是发行人的控股股东；冠堃创投直接持有公司250万股，占公司本次发行前股本总额的3.8462%。除此之外，发行人现有股东之间无关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）发行人的主要业务、主要产品及其用途

1、发行人的主要业务

公司主营业务为柴油发动机、核心零部件和智能化发电机组的研发、制造与销售，以及通信基站发电机组等电源设施的综合运维服务。

2、主要产品及用途

（1）柴油发动机

发行人主要研发、生产与销售中小功率多缸柴油机，覆盖16KW-170KW，产品广泛应用于农业机械、工程机械、船舶、发电设备和固定动力等领域，产品销往中国大陆、东南亚、中东、非洲等多个国家和地区。

（2）核心零部件

发动机核心部件包括气缸体、气缸盖、曲轴（曲轴箱）、凸轮轴、连杆等。公司所制造的柴油发动机核心零部件产品主要包括气缸体、气缸盖、曲轴箱等，主要应用于重型卡车发动机等领域。

（3）智能化发电机组

发电机组主要由发动机、发电机、底座、机箱等构成，其中发动机是核心部件。发电机组主要用于备用电源、替代电源、移动电源等用途。发行人提供的智能化发电机组主要包括混合能源发电机组，以及静音发电机组、开架式发电机组等，发行人的产品主要应用于通信领域。

发行人应用于通信领域的发电机组包含远程智能化能源管理系统，可以帮助运营商、铁塔公司监控通信基站发电机组等能源设备运转情况，通过3G/4G或以太网络把发电机组的各种数据发送到监控中心服务器上，通过访问监控中心服务器就可随时随地远程监控和管理发电机组的运行状态，可以远程查看供电机组的各种参数并可对相关参数进行设置或调整；可以远程监控和接收故障信息及报警（如油量低于警戒线），并进行诊断及预处理，有效节省了服务成本。远程智能化能源管理系统可生成数据报表并储存机组运行的历史数据，以便于用户需要时查询。

（4）服务类

依托长期的柴油发动机、发电机组销售及其三包服务基础，公司进一步拓展服务范围，为运营商及铁塔公司持续提供通信基站的动力设备和其他设备设施的安装调试及综合运维服务。

公司制造业务和服务业务相辅相成，互为促进。

（二）产品销售方式和渠道

公司柴油发动机整机业务主要采用直销、经销相结合的销售模式。发动机核心零部件销售模式主要为柴油发动机整机制造企业配套直销模式。运维服务，公司主要通过商业谈判等方式直接跟印度、缅甸等海外市场通信运营商、铁塔公司签订合同，按照服务协议及时提供运维服务。

（三）主要原材料

公司采购的原材料分为：缸体毛坯、缸盖毛坯、曲轴箱毛坯、油泵、增压器等原材料和刀具、油类、包装物品等辅助材料，上述原材料均可在国内市场采购，且供应充足。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

目前本行业国内企业与国外企业相比，在技术、创新、服务等方面尚存在一定差距，但是国内企业正通过技术提升和管理创新缩小同世界先进企业制造水平的差距。行业竞争格局呈现以下特点：一是专业化与多元化并存，市场上既有专注单一产品的规模化企业，也存在产业链较完整、产品及服务相关多元化的企业。二是国内自主品牌企业通过技术提升和管理创新，综合实力显著提升，具有技术、管理、品牌、规模等优势的企业，正成为主机厂及下游客户的核心供应商，在市场竞争中占据较大市场份额。三是部分行业内企业逐步从制造转向制造与服务并重，服务化是制造业发展的趋势之一，也将成为企业创造差异化优势的重要手段。四是行业内具有一定规模和实力的企业正加快海外市场开拓，形成海内外市场并举的格局。

柴油发动机、发电机组和发动机核心零部件应用领域较广、市场规模较大、企业数量较多，市场竞争较为激烈。发行人及其前身具有近百年柴油发动机的行业积淀，在产品研发、生产制造和性能提升等方面积累了较为丰富的经验，具备一定的技术优势，是业内较早成功开发光油电混合及智能化发电机组的企业之一。发行人服务网络已覆盖中国、印度和缅甸等国家，有利于发挥制造与服务协同优势，从而提高公司的竞争能力。

报告期内，发行人发动机核心零部件业务主要面向重卡发动机市场，2017年、2018年和2019年全国重卡发动机销量分别为111.7万台、114.5万台和117.4万台，公司2017年、2018年和2019年销售重卡发动机缸体、曲轴箱成套（未包含轻量化III系列产品）数量分别为8.37万个、8.75万个和9.17万个，约占全国重卡发动机同类零部件产品的比例分别为7.49%、7.64%和7.81%。

报告期内，发行人通信基站运维服务主要面向印度和缅甸市场；截至2018年底，印度通信基站约46.12万个、缅甸通信基站约1.58万个，公司2018年服务印度、缅甸通信基站数量分别为2.33万个、0.11万个，占印度和缅甸通信基站运维服务市场的比例分别约为5.05%、6.96%。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

(下转C71版)

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