虚拟货币分销制度

作者：Frank，Foresight News

10 月 31 日，香港特区政府发表虚拟资产政策宣言，阐明政府为在香港发展具活力的虚拟资产行业和生态系统而订定的政策立场和方针，涵盖愿景和方针、监管、试验计划等层面（延伸阅读《全文：有关香港虚拟资产发展的政策宣言》），港府对虚拟资产与 Web3 发展的欢迎和鼓励态度。

其中「加紧筹备新虚拟资产服务提供商发牌制度」更是令人眼前一亮，据彭博社此前援引消息人士报道，香港计划于明年 3 月实施的加密货币平台强制许可计划将允许加密货币零售交易，以成为加密枢纽。

总的来看，无论是从本届金融科技周首日 Web3 相关人士的密集压阵亮相，还是虚拟资产政策宣言中令人心潮澎湃的庄严许诺，都进一步旗帜鲜明地向全世界宣告香港对 Web3 与加密资产大门敞开的十足诚意。

2017 - 2022，香港加密政策与重大事件盘点

草蛇灰线，伏脉千里。如果我们纵览香港的加密政策颁布历程及相关重大事件，会发现香港早在 2017 年就开始围绕加密资产进行布局，且主要分为两个阶段：

• 2017 年至 2020 年，以香港证监会为主要监管主体，港府发布一系列涉及 ICO、STO、加密货币交易相关的政策文件，监管框架逐步完善；
• 2021 年至 2022 年，以香港金管局、港交所等为主，香港在代币化债券、数字港元、央行数字货币（CBDC）等方面动作频频，声量盖过加密资产直接相关的赛道；

但与此同时，现实却背道而驰——无论是 FTX、BitMEX 等加密公司陆续选择搬离香港，还是今年以来甚嚣尘上的 Web3 卷向新加坡的论调，都让香港在错失互联网之后，似乎要进一步在 Web3 时代跌落前排。

直到今年，尤其是港府新一届班子上台之后，香港明显视野回转，开始在政策等层面重整行装，准备大踏步与新加坡、伦敦、纽约等城市争夺全球加密金融中心和虚拟资产中心地位。

2017 年

2017 年 9 月 5 日，香港证监会发布《有关首次代币发行的声明》，旨在阐明视乎个别 ICO 的事实及情况，所发售或销售的数码代币可能属于《证券及期货条例》所界定的「证券」，并受到香港证券法例的规管。

值得注意的是，就在此声明发布的前一天，也就是 2017 年 9 月 4 日，中国央行在内的七部委联合发布《人民银行等七部门关于防范代币发行融资风险的公告》，将 ICO 明确定义为「一种未经批准非法公开融资的行为」，并要求「各类代币发行融资活动应当立即停止」。

2017 年 9 月 29 日，香港证监会发布《关于公布证监会监管沙盒的通函》，旨在为合资格企业在将金融科技全面应用于其业务之前，提供一个受限制的监管环境，进行《证券及期货条例》下的受规管活动。

2017 年 12 月 11 日，香港证监会发布《致持牌法团及注册机构的通函：有关比特币期货合约及与加密货币相关的投资产品》，向投资者提供比特币期货合约交易服务及相关服务（包括传达或传递交易指令）的中介人需要向 SFC 申领牌照并受到监管，同时 SFC 还提醒投资者注意防范投资风险。

2018 年

2018 年 2 月 9 日，香港证监会发布 《证监会告诫投资者防范加密货币风险》新闻稿。

2018 年 11 月 1 日，香港证监会发布《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》，详细阐述了香港证监会对虚拟资产交易平台的监管态度，包括建立监管沙盒机制，并公布针对虚拟资产投资组合公司、基金分销商和平台监管的目标和基本条件。

同日，香港证监会发布《适用于管理虚拟资产投资组合的持牌法团的监管标准》、《致中介人的通函——分销虚拟资产基金》以及针对加密货币交易所的《可能规管虚拟资产交易平台营运者的概念性框架》。

2019 年

2019 年 2 月 14 日，香港证监会公开对外接受沙盒申请。

2019 年 3 月 28 日，香港证监会发布《有关证券型代币发行的声明》，提醒从事证券型代币发行的公司或个人有关适用的法例及监管规定，确认 STO 销售需 1 号经纪牌照，任何人在未获发牌的情况下从事受规管活动，除非获得豁免，否则属刑事罪行。

2019 年 10 月 4 日，香港证监会出台了《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》，对满足一定条件的管理投资于虚拟资产的投资组合的基金管理人施加了一系列的条款和条件，从虚拟资产基金管理公司的角度，提出了公司资质、风险管理、合规审计、打击洗钱和反恐的具体要求。

2019 年 11 月 6 日，香港证监会先后发布了《证监会发出有关虚拟资产期货合约的警告》以及《立场书：监管虚拟资产交易平台》，阐明关于虚拟资产交易平台的新监管框架，强调在香港经营中央虚拟资产交易平台并有意在其平台上就至少一种证券型代币提供交易服务的公司，可向证监会申领第 1 及 7 类受规管活动的牌照，虚拟资产交易平台经营者一经获发牌，将会被置于证监会监管沙盒内。

2020 年

2020 年 1 月 22 日，香港金融管理局发布《「Inthanon-LionRock 项目」的成果及下一步工作》，公布央行数字货币研究成果，并计划与泰国央行进一步合作。

2020 年 7 月 15 日，香港立法会正式通过《有限合伙基金条例草案》，并于 2020 年 8 月 31 日生效，为在香港成立的基金引入全新的法定框架「有限合伙基金」（Limited Partnership Funds），该条例草案中对于「基金」的定义包括投资于数字资产的基金（例如加密货币和虚拟资产等）。

2020 年 11 月 3 日，香港特区政府财经事务及库务局发布《有关香港加强打击洗钱及恐怖分子资金筹集规管的立法建议公众咨询》，建议建立虚拟资产服务提供商发牌制度。根据咨询文件，规管涵盖的活动包括虚拟资产交易、转移、托管及管理，以及为发行虚拟资产提供金融服务等。而根据特别组织定义，虚拟资产为「以数码形式表达价值的资产，而有关资产可以数码形式买卖或转让，或用作支付或投资用途」。

2020 年 11 月 3 日，时任港交所行政总裁李小加出席香港金融科技周论坛时表示，正在探讨利用区块链技术为港股通交易活动向內地传送报告。

2020 年 12 月 15 日，香港证监会向 OSL 颁发牌照（第 1 类「证券交易」及第 7 类「自动化交易服务」），OSL 成为全球首家获香港证监会发牌的数字资产交易平台（截止发文，香港证监会官网仍只显示 OSL 一家获牌照），可交易比特币、以太坊和通过筛选的证券型代币。

2021 年

2021 年 5 月 21 日，香港特区政府财经事务及库务局发布《有关香港加强打击洗钱及恐怖分子资金筹集规管的立法建议》，就修订《打击洗钱条例》以建立虚拟资产服务提供者发牌制度等完成意见收集。

2021 年 6 月 8 日，香港金融管理局发布「金融科技 2025」策略，提及致力研究批发层面的央行数码货币，同时与国家结算银行创新枢纽辖下香港中心合作，研究零售层面的央行数码货币，之后会开始研究本地零售港元数码货币（e-HKD），以探讨其用例、优点及相关风险。此外金管局表示会继续与中国人民银行合作就数字人民币在香港进行技术测试，为香港和内地居民提供便捷的跨境支付服务。

2021 年 8 月 24 日，国际清算银行（BIS）创新中心和香港金融管理局（HKMA）达成合作，计划通过 Genesis 项目探索代币化绿色债券，旨在支持小额投资，简化债券发行流程和提升发行效率。

2021 年 10 月 4 日，香港金融管理局发布《零售层面数字港元 e-HKD 技术白皮书》，白皮书以由金管局与国际结算银行创新枢纽辖下香港中心联合研究的零售层面央行数字货币模型为基础，探讨潜在技术方案，以发行及分发零售层面央行数字货币。白皮书所提议的设计是由央行提出、在保护私隐方面有突破性安排的技术架构，能够在保障私隐的情况下追踪交易。

2021 年 10 月 21 日，香港金融管理局总裁余伟文在 2021 金融街论坛年会上表示，为了让两地居民得到比较便捷的跨境支付服务，香港金融管理局与人民银行合作，推动数字人民币（DCEP）在香港测试。

2021 年 11 月 3 日，香港财政司司长陈茂波在香港金融科技周 2021 上表示，香港金管局正研究发行央行数字货币（CBDC）以作零售用途。

2022 年

2022 年 1 月 29 日，香港金管局和香港证券会发布《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》，允许中介人与香港证监会持牌的虚拟资产交易平台合作，以向专业投资者提供数字资产投资服务。

2022 年 4 月 27 日，香港金融管理局发布题为《电子港元：政策及设计视角》的讨论文件，就零售型央行数字货币（CBDC）e-HKD 的关键问题征求意见，官方正着重研究发行机制、与其他支付系统的互操作性、隐私和数据保护等问题。

2022 年 7 月 6 日，香港财经事务及库务局局长动议二读《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》，强调从事经营虚拟资产交易所的业务者，必须向证监会申领牌照，相关人士须符合适当人选准则及遵守《打击洗钱条例》下打击洗钱及恐怖分子资金筹集规定，包括进行客户尽职审查和备存纪录等规定，以及其他由证监会透过发牌条件施加的严格规管要求，例如持牌虚拟资产服务提供者应具备足够的财政能力、知识和经验， 且订有风险管理政策和程序、虚拟资产的挂牌和交易政策、妥善的财务汇报和披露安排，以及防止市场操控、违规活动和利益冲突的机制。

2022 年 9 月 29 日，香港金融管理局总裁余伟文表示，金管局将与银行和科技公司启动一系列试点计划，从第四季度开始测试数字港元（e-HKD）。

2022 年 10 月 19 日，香港特别行政区行政长官李家超发表任内首份《施政报告》，其中提到政府会采取措施全面提升香港金融服务的竞争力，虚拟资产方面，政府已提交条例草案建议引入有关服务提供者的法定发牌制度；香港金管局正研究市场对监管稳定币的意见，会确保监管制度与国际监管建议相符并适合本地情况；此外金管局已开展「数码港元」的准备工作，并正与内地机构合作扩大在港以「数字人民币」作为跨境支付工具的测试。

2022 年 10 月 16 日，香港财政司司长陈茂波发表文章《香港的创科发展》，指出要推动香港发展成国际虚拟资产中心，表示「政策宣言将清晰表达政府立场，向全球业界展示我们推动香港发展成国际虚拟资产中心的愿景，以及与全球资产业界一同探索金融创新的承担和决心」。

2022 年 10 月 28 日，根据国际清算银行（BIS）等近日联合发布的报告《货币桥项目：央行数字货币助力经济体融合互通》公布情况，由国际清算银行（香港）创新中心、香港金融管理局、泰国中央银行、中国人民银行数字货币研究所和阿联酋中央银行联合建设的多边央行数字货币桥项目成功完成了基于四种央行数字货币的首次真实交易试点，在六周时间内，来自四个不同司法辖区的 20 家商业银行通过货币桥平台为其客户完成跨境汇款和外币兑换业务共计 164 笔，总额折合人民币超过 1.5 亿元。

2022 年 10 月 31 日，香港证监会发布《有关虚拟资产期货交易所买卖基金的通函》，为加密货币期货 ETF 发行商制定新规则，其中包含任何产品都需要满足管理单位信托、共同基金和非上市结构性产品的要求；ETF 发行人需要展示至少三年的业绩记录和监管合规记录；发行人将需要证明数字资产 ETF 有足够的流动性；衍生品净风险敞口不能超过 ETF 总资产净值的 100%；发行人需要在推出之前开展投资者教育工作。

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