香港万科国际拍卖有限公司(万科香港城项目)

来源：中国房地产报

中房报记者 曾冬梅 | 广州报道

广州市荔湾区花地大道北的越和花鸟鱼艺大世界，这个已开业19年的全球最大水族市场、观赏鱼销售中心是不少广州市民闲暇时段的好去处，但伴随着城市的发展和新资本的介入，最终还是迎来了落幕时刻。

“年底就要搬迁，便宜卖了，50块一盆。”10月底的一天，一家专营园艺的店主朝路过的买家热情的招揽生意。市场内，一份10月7日贴出的公告显示，新业主——万科企业股份有限公司（股票代码000002.SZ，以下简称“万科”）将在2019年12月31日收回越和花鸟鱼艺大世界的园艺区、雀鸟区范围的全部场地。按照万科的规划，预计2020年中才能完成整个市场的清退搬迁。

越和花鸟鱼艺大世界是广信资产包里花地湾地块的一部分。2017年6月29日，万科以551亿元的天价竞得广信资产包，其核心资产为广州市区16宗可开发土地，规划建筑面积约为211万平方米，其中最大的一宗土地是花地湾地块，占地约有上千亩。

从目前来看，光是一个越和花鸟鱼艺大世界，就要花3年时间来整理土地。

这是一个令开发商又爱又恨的项目，诱惑的是可一举获得一线城市超两百万平方米的土地，风险则在于，没人能够确保把20多年来埋下的雷都成功清理掉。“其实难度不亚于旧改，我们当初测算过，资产包里的土地至少需要两三年时间才具备开发条件，光是资金成本就将近百亿元。这笔生意值不值得做，要看土地能否盘出来，否则利润会被利息吃光的。”一位曾对广信资产包进行尽调的开发商对中国房地产报记者表示。

万科曾在2018年的年报里披露，广信资产包2019年的计划开工面积为17.4万平方米。但截至目前，并未有相关的开工消息传出。

备受业内关注的合作方也是一个谜一般的存在，万科曾表示竞拍前就已有承诺投资的合作伙伴以及其他意向合作方，而直到现在，都没有公布过合作方的确实身份。

刘明（化名）所在的房企曾与万科同台竞价，他告诉记者，自从万科拒绝其他7家开发商合作竞拍的提议、选择单飞后，这些开发商就知道万科背后已有资金方。“据我们了解，万科很可能复制当初收购印力集团的模式，引入投资基金撬动整个资产包。这些金主不是传统的地产商，甚至也不是标准的金融机构。”

对于外界的种种传言和揣测，万科方面讳莫如深，只表示目前很多事情都尚未明朗。作为项目的开发主体，广州市万溪企业管理有限公司（以下简称“万溪”）担负着艰巨的盘活任务，该公司的一位管理层婉拒了中国房地产报记者的采访要求，只用了八个字来回应操作这个“天价项目”的心路历程——“千头万绪，四处奔波”。

花地湾的收地行动

中房报记者 曾冬梅 / 摄

收地公告贴在了越和花鸟鱼艺大世界一条通道的醒目位置，广州市越和花地市场经营管理有限公司在公告中表示，“由于业主方发展需要，广东省信托房产开发公司发函要求我司必须于2019年12月31日将园艺区、雀鸟区范围全部场地收回。”经双方协商，收地前，商户10 月、11 月、12 月份的租金按 6.5 折收取，2020年1月 24 日前将铺内所有物品、商品全部搬离并将该商铺交回业主方处理。2020年1月 24 日后，业主方对上述地块全部围蔽。

“是的，年底就要搬走了，听说是万科拿了这里的地，好大一片。”一家小卖部店主对中国房地产报记者确认了搬迁的消息。由于仅有短短三个多月的搬迁时间，园艺区内已有不少商家选择闭门歇业，仍在营业的店铺也有一些开始张贴诸如“合同期满、拆迁、大甩卖”之类的清货告示。

而紧邻广州市越和花鸟鱼艺大世界的艺和广场也在10月份收到通知，透露业主方将在2020年1月19日下午3时对全场停电、停水及进行地块围蔽，要求各位租户须将铺内所有物品全部搬离。对于签订商铺合同固定租期未到期的商户，在今年10月20日前签订终止合同协议，可享受2019年10月、11月份租金5折、12月份免租金和管理费的优惠。

一路之隔的博皇家具博览中心同样在外墙打出醒目的招牌，“拆迁在即、紧急清场、亏本甩卖”，“全场清货、合同期满大甩卖”。

公开信息显示，广州市越和花鸟鱼艺大世界和博皇家具博览中心的占地面积均达10万平方米，艺和广场占地面积也有7万多平方米，均为广信资产包里花地湾地块的重要组成部分。

而万科的收地行动早在今年3月份便已启动，当时花地湾内的不少临时建筑都张贴了万科的收地公告。公告指出，2019年1月17日，广东省高级人民法院出具《民事裁定书》，确认原广东国际信托投资公司对广东省信托房产开发公司100%投资权益和对广东国际信托投资公司广州房地产分公司100%投资权益归广州市万溪房地产有限公司所有。为确保项目开发进程，所有非法占用该地块的单位和个人，必须停止一切侵权行为，立即退出所占用的土地，拆除非法的建（构）筑物及其他所有相关设施，恢复原状。

根据此前万科对外披露的信息，预计要在2020年中才能完成花地湾地块上这些花鸟鱼虫批发市场的清退搬迁。也就是说，仅仅是花地湾地块的土地盘活，万科就至少需要耗费3年时间。

千头万绪的盘活工作

在拿下这个已有20多年历史的“天价”不良资产包之初，万科就已有了打攻坚战的心理准备。该公司曾表示，广信资产包部分用地历史久远，涉及问题较为复杂，不排除可能出现土地规划条件变更等影响未来经营的情况，公司将积极与有关主管机关、债权人、小业主等主体就本次交易标的涉及的历史遗留问题进行沟通，最大程度的减少交易标的历史遗留问题给公司带来的不利影响。

从这两年多的情况来看，项目推进确实不易，万科主动披露的信息屈指可数，除了2017年6月30日的竞得公告外，就是2019年1月9日的资产交割公告，透露已经累计向破产清算组支付投资权益款及债权转让款201亿元。

最近的一次消息更新是今年的9月23日，万科在北京世园会举办南方区域媒体交流会，万科南方区域事业集团首席执行官孙嘉透露，预计广信资产包年底会有土地转化出来，合作方正在洽谈中。

虽然对于551亿元的转让款是否已支付完毕、第一批转化的土地位于何处、合作方又是何方神圣等细节问题，万科方面仍不愿披露。但外界还是能从种种蛛丝马迹观察到一些细微变化。例如，2019年5月，广州市规划和自然资源局挂出越秀区荣华南地块控制性详细规划修正论证报告，其中提到为解决回迁安置等历史遗留问题，地块将新增一块3345平方米的居住用地。这个荣华南地块便是广信资产包里尚未开发的项目之一。

而作为广信资产包的开发主体，广州市万溪房地产有限公司也确实如上述管理层所言，所做工作“千头万绪”。除了处理与广东省信托房产开发公司的债权转让及合同纠纷外，2019年6月6日，广州市万溪房地产有限公司还将公司名称变更为广州市万溪企业管理有限公司，主营项目类别由房地产业变更为商务服务业。9月25日，公司注册资本金由3000万元变更为1亿元。

在招聘网站上，万溪将自己称为国内少有的集不良资产盘活、存量运营、城市更新、综合开发为一体的专业房地产公司，主要负责广信资产包的盘活工作，包括股权债权的梳理、存量房的运营管理、资产包内地块项目的拆迁改造及后期开发等工作。而直至10月24日，该公司还在招兵买马，招聘法务管理、资产管理等20个岗位的人员，职责包括根据历史合同梳理不良资产包内的债权债务、协助业务部门对资产包进行重新估值和后续处置工作，与不良资产历史合作方谈判，认定历史权益及后续合作方案等。

“听说万溪的律师团队很壮观，这个项目真要万科这样的大企业来做才行。”广州一位开发商对中国房地产报记者表示，不同于一般的不良资产，广信资产包光是应缴的土地增值税就高达315亿元，长达20多年的历史遗留问题也不是短期内可以理顺的，挑战才刚刚开始。

谜一般的合作方

万科创始人王石曾笑言广信资产包是自己离开万科的大礼包。根据万科的测算，这个资产包里的可开发土地占地面积近80万平方米，规划建筑面积211万平方米，折合货值约2000亿元。而2016年，万科在广州总销售额还不到180亿元。

实际上，对很多开发商而言，这都是一个“大礼包”。据统计，当初对广信资产包做了尽调的房企多达十几家，最终递交了46亿元竞买保证金的仍有8家之多，分别为万科、碧桂园、保利发展、中海地产、越秀地产、信达地产、华润置地、华发股份。为了分摊风险，在资产竞拍的前一晚，其中一家房企牵头把大家都集中到了一起协商联合竞拍事宜，而万科并未坚持到最后，中途便匆匆离去，令这个竞拍同盟分崩离析。第二天，万科果然没有按常理出牌，而是以一己之力，加价100多亿元，达成了这个史诗级交易。

“其实那天晚上万科提前退场，在场的人就知道万科对这个资产包是势在必得了，也知道他们必定有了合作伙伴。所以，在那之后，我们都没有再动过这个项目的心思。”刘明对中国房地产报记者表示，没有跟万科竞价到最后，一方面也是因为这个项目太令人纠结。“跟我们自己去拿旧改项目没太大区别，可能前期投入的资金有一点优势，但后面的过程一样复杂。”更重要的是，作为不良资产，“这个标的的不确定性太大，有些地能不能搞开发都不知道。回过头来看，其实也不算非常好的项目，麻烦事情太多，最后可能未必能像最初测算的那么划算。开发周期晚个一两年，IRR（内部收益率）这都会低很多。”

有着同样顾虑的开发商不在少数，另外一家房企在尽调后发现广信资产包号称的211万平方米规划建筑面积，可能最终能用于开发的仅有100多万平方米。

标普也曾发报告表示，万科竞得广信资产包的成本约为2.6万元/平方米，低于附近在售项目4万~5万元/平方米的销售价格，预计利润率相对较好，但这批资产消化期可能较长，与万科的资产快速周转模式相悖，而且万科也未详细披露资产包的相关债务信息。

同样未被披露的还有在当年助力万科杀出重围的神秘合作伙伴。在拿下广信资产包的第二天，万科就公开宣布竞拍前已有联合投资承诺的合作方以及其他意向合作方。在资产交割的公告里，该公司又透露多个意向合作方已分别出具“联合投资承诺函”。但直至9月底，万科的口径却还是“正在洽谈中”。企查查的信息显示，截至10月29日，万溪仍持有广东省信托房产开发有限公司、广东国际信托投资公司广州房地产分公司100%的股权，这意味着所谓的合作确实仍未落地。

刘明认为，能令万科决然放弃和其他开发商联手的合作伙伴，必定是具备房企所无法企及的优势，例如资金成本、回报要求、退出路径等。“万科一直想做地产界的黑石，从我们了解的信息来看，广信资产包应该也是跟投资基金合作。”

在这之前，万科已经在两次大交易中灵活运用了投资基金的杠杆。2016年8月，万科成立投资基金以128.7亿元收购黑石集团旗下的印力集团96.55%股权以及MWREF公司。在这笔买卖中，万科仅出资38.89亿元。2017年7月，万科又联合厚朴投资、高瓴资本、中银投联合组成的财团以790亿元收购新加坡物流巨头普洛斯，出资169亿元、占股21.4%的万科成为第一大股东。

“参考万科过去的做法，投资基金里有很多投资主体，万科的出资占比可能只在20%~40%左右。就广信这个项目来说，参与投资的也不是专业开发商、传统金融机构。”在刘明看来，就广信这个项目而言，万科确实给业内提供了一条不依赖传统融资路径的新开发思路。

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广信房产与“天价”资产包

广信房产成立于20世纪80年代，是广州最早开发房地产的开发商之一，羊城八大景、牡丹阁、红棉苑、春兰花园，都是由其开发的，开发小区的住户已超过40万人。

其与珠实集团、越秀城建，号称当时广州房地产市场的“三大家”，而背靠广东国投的广信房产更是鼎鼎大名的“最大财主”。

母公司广东国投，曾是中国第二大信托投资公司。然而就在1998年，发生了震惊海内外的“广信事件”。

1997年亚洲金融危机爆发后，由于经营管理混乱，广东国投出现外债支付危机。

1998年10月，中国人民银行决定对其实行关闭清算，但由于其负债沉重，行政手段已无法挽回，遂决定对其实施破产。

1999年1月16日，广东国投正式进入破产程序，这是中国首宗非银行金融机构破产案。广东国投破产的消息犹如石破天惊，立即在全球金融市场上掀起巨大波澜，亦对中国金融业改革产生了强烈影响。

而广信房产是广东国投的全资子公司，所有的投资权益归广东国投，跟广东国投一样被监管，并没有开发权。

据不完全统计，花地湾、东风东粤剧院一带、德政南路、东山口东山百货大楼一带、白云区白兰、金兰花园、文德路、荣华南……广信房产均有未开发地块。

2017年6月29日，万科企业股份有限公司下属企业广州市万科房地产有限公司的全资子公司广州市万溪房地产有限公司通过现场公开拍卖竞得广东国投对两家公司的投资权益及相关债权，成交价为人民币551亿元。具体详见公司于2017年6月30 日披露的《关于竞得广信房产资产包项目的公告》。

2017年7月4日，广州万溪、广州万科与广东国际信托投资公司破产清算组（以下简称“破产清算组”）签署《对广东省信托房产开发公司100%投资权益和债权以及对广东国际信托投资公司广州房地产分公司100%投资权益转让协议》。

2019年1月9日，广州万溪与破产清算组签署《关于改制土增税预估及转让款确认书》，双方结束对两家公司的共同监管，破产清算组于2019年1月9日向广州万溪移交两家公司的实际控制权。截至本公告之日，广州万溪累计向破产清算组支付投资权益款及债权转让款人民币201亿元，并按《转让协议》的约定继续履行其他义务。

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