股票收益权信托计划(信托收益权和受益权)

近期，ST中天公告称，中原信托有限公司（下称“中原信托”）通过阿里巴巴司法拍卖网络平台，以6,320万元的价格将ST中天前实际控制人邓天洲持有公司2,600万股股份（占公司总股本的1.90%）成功竞拍，由此ST中天实际控制人再次发生变更。

其实，据公告显示，中原信托早在2019年8月20日，就在淘宝网司法拍卖平台上以282,369,180.73元的价格竞得中天资产持有公司的无限售流通股票126,622,951股，占公司总股本的9.27%，成为了ST中天的单一第一大股东。而本次拍卖完成后，中原信托持有公司股份增至152,622,951股，占公司总股本的11.17%，成为了公司最新的控股股东。

ST中天控股权几经转手 中原信托或暂且“托管”

而去年以来，ST中天的控制权变更就颇为诡异。据公告显示，2019年3月6日，前控股股东青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）、前实际控制人邓天洲先生分别与铜陵国厚天源资产管理有限公司（下称“铜陵国厚”）签署了《表决权委托协议》。铜陵国厚因而通过表决权委托的形式取得对中天能源18.7%股权的表决权、提名和提案权、召集权等权利，成为公司控股股东，公司实际控制人由邓天洲、黄博变更为李厚文。

但在2019年7月12日，青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）、邓天洲先生又分别与铜陵国厚签署了《关于之解除协议》。同日，中天资产、邓天洲先生分别与森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”）签署了《表决权委托协议》。本次表决权委托解除及签署《表决权委托协议》后，森宇化工通过表决权委托的形式取得对上市公司对应的18.7%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利。公司实际控制人从李厚文变更为薛东萍、郭思颖。

但由于期间，山东省高级人民法院将ST中天9.27%的股权进行了拍卖，中原信托成为公司第二大股东，森宇化工的表决权则由18.7%变更为9.44%，使得中原信托与森宇化工的持股比例十分接近。

为此，在2019年8月20日，ST中天股东、原实控人之一的黄博又与森宇化工签署了《表决权委托协议》，黄博将其持有的公司股份3632.17万股对应的2.66%表决权全部委托给森宇化工行使。森宇化工通过表决权委托的形式取得对上市公司12.10%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利。

不过，在本次拍卖完成后，ST中天控股股东和实际控制人再次发生变化，公司公告显示，森宇化工持有ST中天的表决权已由12.10%减少至10.20%。而中原信托持股比例已增至11.17%，成为了公司最新的控股股东和实际控制人。

不过，公司公告显示，根据ST中天2019年9月3日披露的《关于上海证券交易所关于对长春中天能源股份有限公司控股股东部分持股被司法拍卖等事项问询函的回复公告》（临2019-126）第二条第一款，中原信托及信托计划无取得上市公司控制权的计划。

对此，ST中天此前解释称，中原信托作为受托人管理的“中原财富-成长 434 期-中天能源股权收益权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）项下债务人中天资产违约，中原信托向山东省高级人民法院申请强制执行。

这或将又是一种“托管”方式，当时国厚资产入主ST中天的时候就有表示，入股中天能源旨在依托铜陵国厚在困境企业救助、债务重组领域的专业技能和丰富经验，着力化解上市公司的金融债权及债务纠纷。

森田集团资本运作不断 价值开发协同性强

值得一提的是，此前森宇化工入主ST中天之时，上交所向中天能源下发问询函，要求其就森宇化工获取控制权的目的及主要考虑、实际控制权发生变动的依据及其是否充分等事项做出说明。

ST中天回复表示，森宇化工此次权益变动的目的是通过表决权委托的方式取得上市公司控制权，并利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，维护上市公司稳定。“森宇化工及其实际控制人本次受托管理公司主要是基于上市公司的长远战略价值和自身的产业投资需求，其自愿以零对价受托管理公司，不收取任何费用。”

特别是，2019年8月27日，ST中天披露了两则公告。森宇化工向全资子公司青岛中天提供借款和增资，两者合计10亿元。对于久陷流动性危机近一年的ST中天而言，无异于久旱逢甘霖，而双方本来也一直有着比较紧密的关系。

资料显示，森宇化工成立于2019年6月18日，注册资本5亿元，森宇化工控股股东为森田投资，后者背后即为森田集团。森田集团官网显示，其成立于1985年，是国家级高新技术企业，成员企业有中国化工新材、森田投资集团、森田电影公司、中国京安公司、中国森田国际等多家专业集团和子公司，业务涵盖能源化工、投资、贸易、电影、安防等多个领域。

实际上，森田集团的能源化工板块颇具规模，其成员企业中国化工新材，全称中国化工新材料有限公司，为中国化工集团下属子公司。而且，去年以来，森田集团加速资本运作，入主了债务违约中的ST中天，而ST中天本身也是一家在清洁能源领域专注打造天然气全产业链的专业运营企业。

此外，森田还在今年与航天工程、北京燃气蓝天等上市公司产生交集。而北京燃气蓝天2019年9月公告就表示，北京燃气蓝天与森田集团订立合作框架协议，以就下述方面建立全面战略合作：发掘“一带一路”倡议下的机遇；就并购天然气行业公司成立基金；利用中天能源（ST中天）的潮州及江阴液化天然气接收站以低成本取得稳定的液化天然气供应；油气勘探合作等。

并且，北京燃气蓝天与ST中天订立合作框架协议，以在能源项目合作、就能源资源及液化天然气供应的物流及贸易建立紧密业务关系、油气勘探合作等方面建立全面战略合作。北京燃气蓝天表示，森田集团和中天能源正是看到了公司丰富的国际气源采购及国内贸易分销的经验，希望将其目前已拥有的液化天然气资源获得最大价值的开发。(CIS)

来源: 证券时报网

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