江苏红豆实业股份有限公司董事长周鸣江(红豆集团周建江)

证券代码： 601500 证券简称：通用股份 公告编号： 2019-019

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）与南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）及其附属企业江苏红日光伏农业有限公司（以下简称“红日光伏”）、红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）之间存在日常经营性关联交易。2018 年度，公司支付南国公司蒸汽费 8,558.26万元，电费7417.44 万元，共计 15,975.7万元；公司支付红日光伏电费221.65万元；公司在财务公司期末存款余额2,354.61万元，期末贷款余额为1,000万元；期末保证金余额5,585.48万元；期末应付票据余额21,810.86万元；存款利息收入余额247.6万元；贷款利息支出余额140.88万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续签关联交易系列框架协议的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

一、关联交易概述

公司与南国公司、红日光伏、财务公司之间存在日常经营性关联交易。公司于2016年与上述关联方分别签署了《有关蒸汽和用电的供需协议》、《关于接受金融服务的框架协议》、《光伏能源管理协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。由于上述交易协议即将到期，为保证公司生产经营持续正常进行，在原协议到期后， 双方同意继续按原协议约定履行权利义务，并续签上述日常交易协议。

公司于2019年3月27日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签订关联交易系列框架协议的》，3名关联董事在表决时按照规定已作回避， 4名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。

该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决

二、关联方介绍

1、 关联方一

公司名称：南国红豆控股有限公司

住 所：锡山区东港镇港下红豆工业城内

公司类型：有限责任公司

法定代表人：周鸣江

注册资本：20,000 万元整

南国公司成立于 2004 年 1 月，经营范围为：服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售； 利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务； 物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

南国公司是由红豆集团和周鸣江等 18 位自然人共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团持有南国公司 37%股权，为第一大股东。

截止2017年12月31日，南国公司总资产348,971.35万元，净资产129,898.36万元，营业收入186,107.38万元，净利润7,422.53万元。（已经审计）

截止2018年9月30日，南国公司总资产354,623.32万元，净资产129,220.59万元，营业收入145,004.56万元，净利润5,159.55万元。

公司与南国公司同属于红豆集团控股子公司。

2、关联方二

公司名称：红豆集团财务有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路 2 号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：周海燕

注册资本：70,000 万元整

财务公司成立于 2008 年 11 月，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务公司股权情况为：红豆集团有限公司持有 35,700 万股，占注册资本的51.00%；江苏红豆实业股份有限公司持有 34,300 万股，占注册资本的 49%。

截止2017年12月31日，财务公司总资产411,402.3万元，净资产129,898.36万元，营业收入12,967.62万元，净利润7,737.48万元。（已经审计）

截止 2018年9月30日，财务公司总资产240,824.67万元，净资产 99,465.25万元，净利润 5,629.35 万元。

公司与财务公司同属于红豆集团控股子公司。

3、关联方三

公司名称：江苏红日光伏农业有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇湖塘桥村

注册资本：10,000 万元整

红日光伏成立于2014年10月27日，经营范围为分布式能源智能微电网、热电联供技术的研发、技术转让、技术服务；信息系统集成服务；光伏系统工程的施工、维护；光伏设备的安装、销售、维护；合同能源管理、节能环保技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

红日光伏股权结构为：江苏红日新能源有限公司持股95%，江苏红豆杉生物科技股份有限公司持股5%。

截止2017年12月31日，红日光伏总资产9,561.17万元，净资产5,155.59万元，总收入975.81万元，净利润276.40万元（未经审计）。

截止2018年9月30日，红日光伏总资产9,022.53万元，净资产5,333.12万元，营业总收入 748.03 万元，净利润 145.66 万元。（未经审计）

红日光伏是南国公司实际控制的企业，公司与南国公司同属于红豆集团控股子公司。

三、交易协议的主要内容

1、《有关蒸汽和用电的供需协议》

（1）协议签署方

甲方：江苏通用科技股份有限公司

乙方：无锡南国企业有限公司

（2）关联交易的主要内容和定价政策

（一）根据协议约定，南国公司应在协议有效期内根据公司的购买请求，向公司提供生产所需要的蒸汽及电。

（二）公司就南国公司提供的蒸汽、电支付相应费用。蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。

（三）乙方向甲方提供的本协议项下服务的条件将不会不合理的高于乙方向任何第三方提供相同或相似服务的条件。

（四）甲方经综合考虑和比较，有权选择从第三人处获取相同或相似的服务，并以书面形式向乙方发出终止该等服务的通知。该等服务自通知发出之日起三个月后终止。

（五）在乙方履行本协议项下之服务时，甲方应提供合理必要的协助。

（六）当非因乙方之过失而不能提供或不能完全提供本协议项下之蒸汽、电时，乙方应及时通知甲方，并应以合理努力协助甲方从其他渠道获得甲方生产所需的蒸汽、电。

（七）除非发生乙方无法合理预见及无法控制的意外事件，乙方不得中断或减少甲乙双方约定的蒸汽、电供应。

（八）甲方不按本协议有关支付条款的规定如期支付有关服务费用，逾期30日后，乙方可书面通知甲方中止相应的服务条款的效力，若甲方在收到该书面通知的十日内，仍未支付有关服务费用，则相应的服务条款的效力即告终止。但该等服务条款的效力的终止，并不影响在此之前甲、乙双方依据本协议已经发生或产生的权利和义务。

（九）甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的60日之内协商解决不成，则任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

（3）协议生效

本协议在以下所有条件满足之日生效：

（一）本协议双方加盖公章；

（二）甲乙双方依照法律、法规和各自章程的相关规定，就本协议的签署取得必要的授权。

（三）本协议有效期九年，自甲方股东大会批准之日起。

2、《关于接受金融服务的框架协议》

乙方：红豆集团财务有限公司

（2）主要服务内容

乙方同意向甲方提供以下金融服务，甲方同意视其自身需要选择从乙方接受以下金融服务之部分或全部：

（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（二）协助成员单位实现交易款项的收付；

（三）经批准的保险代理业务；

（四）对成员单位提供担保；

（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（七）吸收成员单位的存款；

（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（九）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（十）承销成员单位的企业债券；

（十一）成员单位产品的买方信贷。

（3）服务价格及定价原则

乙方向甲方提供各项金融服务，其利率或收费标准将严格按照中国人民银行和中国银保监会的相关规定确定，具体如下：

存款服务：乙方吸收甲方存款的利率，按照中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，应不低于甲方在其他国内金融机构取得的同期同种类存款利率；甲方在乙方的日均存款余额不高于2.5亿元人民币。

担保、承兑、贴现服务及其他贷款服务：如乙方向甲方提供担保、票据承兑和票据贴现服务及中国银行保险业监督管理委员会批准的其他货款服务，服务费用或利率应按照中国人民银行公布的贷款利率政策执行，不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类相应服务的费用或利率。

结算服务：乙方为甲方提供各项结算服务收取的费用，应不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类服务所应支付的费用；

其他服务：乙方为甲方提供其他金融服务所收取的费用，应不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类服务应支付的费用。具体由甲乙双方根据乙方提供该等服务的工作量及工作内容协商确定。

（4）风险控制

乙方将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合相关法律、法规及其他规范性法律文件之规定。乙方一旦发生可能危及甲方存款安全及交易安全的情形，应于发生该等情形后2个工作日内书面通知甲方，并采取有效措施避免损失发生或者扩大。

（5）协议的变更与终止

（一）本协议经双方协商一致，可以书面形式进行修改、补充或解除。任何修改或补充均构成本协议的不可分割的组成部分，具有与本协议同等效力。

（二）除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。

（6）协议生效

（三）本协议有效期三年，自甲方股东大会批准之日起。

（7）风险评估

为尽可能降低本次关联交易的风险，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了《红豆集团财务有限公司2018年度风险评估审核报告》（天衡专字[2019]00130号），认为：根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司截至2018年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷，未发现财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定。”

为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护 资金安全，公司制定了《与红豆集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案》。

3、《光伏能源管理协议》

乙方：江苏红日光伏农业有限公司

（2）主要服务内容

甲方同意将位于江苏省无锡市东港镇科技创业园的江苏通用科技股份有限公司所属厂房屋顶及其附属场地提供给乙方用于电站建设及建成电站的运营。乙方免费使用甲方房屋屋顶年限为电站建成投运之日起至2040年，并按照国家分布式规范在甲方用户侧并网连接，所发电力由甲方使用。

（3）节能效益分享方式

效益分享期内，甲方按下列计算公式向乙方支付节能效益：

节能效益（元）=初始峰值电价（元/度）*发电量（度）

甲方按下列计算公式向乙方支付当月节能效益：

当月节能效益（元）=初始峰值电价（元/度）*当月发电量（度）

节能量以国网公司计量数据为准。（初始峰值电价是通用公司实时峰平谷电价）

节能效益分享期至2040年，期限内乙方享有相应节能效益，项目所有权归乙方所有。

（3）协议的生效

（一）协议双方签字盖章

（三）本协议有效期至2040年5月止。

四、交易目的和交易对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，不会造成对公司利益的损害。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

五、 关联交易应当履行的审议程序

2019年3月27日，公司第四届董事会第二十一次会议已审议通过该事项。根据《公司章程》的相关规定，三名关联董事回避了对本议案的表决。

就本次关联交易的议案，公司独立董事进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议，同时就本次关联交易发表了独立意见，独立董事一致认为，公司董事会在审议此关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定；公司与关联方的关联交易是确切必要的，关联交易条件公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第二十一次会议决议；

2、经独立董事事前认可的声明；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《红豆集团财务有限公司2018年度风险评估审核报告》。

特此公告。

江苏通用科技股份有限公司

董事会

2019年3月29日

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