市值工匠&企业合规师葛昱菲注：按照中国目前的税制和营商环境以及政策的指引与导向，集团性的公司很适合在今天的商业环境中运行。所以葛昱菲老师几乎为每家辅导企业都设置了集团型架构。集团型顶层机构需要配备集团型管理制度，所以近期我会陆续发出来集团型公司的各类管理制度，以供塔木德金融服务的会员们共享。

管理制度准则

第一章 总 则

第一条 为了加强集团公司的财务管理工作，规范集团公司的财务行为，维护股东的权益，根据国家相关法律法规及公司章程的规定，结合集团公司实际情况，制定本财务管理制度。
第二条 本制度是集团公司财务管理工作的基本制度，在集团控股公司范围内统一执行，各参股子公司参照执行。集团公司的财务管理部门和各全资、参股子公司应根据本制度及国家相关法规、准则的规定及本单位的实际情况建立和完善各项基础财务工作制度，并形成各公司财务管理手册。

第三条 集团公司本级和各级子公司的财务行为和财务管理工作必须遵守国家有关法律法规，并接受有关主管部门、集团公司监事会的检查和监督。

第二章 财务管理体系

第四条 集团公司的财务管理工作实行统一管理、分级负责的原则，在集团公司按照本制度规定对集团公司范围内财务工作统一管理、统一指导的基础上，财务管理体系中各层级、各岗位按照相应的职责和权限履行财务管理职责，承担相应的责任。
第五条 公司的法定代表人是所在公司财务管理工作的最终负责人，对本单位的财务会计资料的真实性、合法性和完整性负责，按照相关法律法规的规定对公司财务管理工作承担最终责任。公司对外报送的财务会计报表、财务预算方案、财务决算资料以及其他法定财务报告应由法定代表人签署，并报集团公司备案。
第六条 集团公司的以下重大财务事项需由公司股东大会按规定程序审议通过：
1、决定公司的投资计划。
2、批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
3、批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案。
4、公司增加或减少注册资本。
5、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。
6、聘用或解聘会计师事务所。
7、达到规定条件需由股东大会审议的重大资产购买和出售。
8、达到规定条件需由股东大会表决的关联交易。
9、达到规定条件需由股东大会审议的担保行为。
10、变更融资资金用途。

11、法律法规及公司章程规定需由股东大会审议通过的其他财务事项。
第七条 集团公司的以下重大财务事项需由公司董事会审议通过，其中涉及股东大会权限的财务事项在董事会审议通过后需报股东大会审议批准：
1、制定公司的经营计划和投资方案。
2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
3、制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案。
4、制订公司增加或者减少注册资本。
5、拟订公司重大收购、公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
6、决定达到规定条件需由董事会常务委员会或董事会审议的房地产项目投资、股权投资、资产处置、重大合同签订、对外担保和风险投资。
7、达到规定条件需由董事会审议的关联交易。
8、提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所。
9、制定或修订本财务管理制度和公司的主要会计政策，审议和批准公司对外披露的财务报告。
10、法律法规及公司章程、本财务管理制度规定需由董事会审议通过的其他财务事项。
第八条 各子公司股东会、董事会关于财务管理的职责权限由其章程规定，但必须符合《公司法》等相关法律法规以及公司相关制度的规定。各子公司发生的财务事项如涉及总公司股东大会、董事会权限的，除需按其所在单位的规定履行签批程序外，必须按规定程序报集团公司股东大会、董事会审议表决通过后方可实施。
第九条 各级公司总经理对所在公司的日常财务管理工作全面负责，向所在公司董事会报告财务工作和提交年度预决算预案、经营计划预案等重要财务事项预案，组织落实董事会相关财务决议，完善各项财务制度。
第十条 各级公司原则上设置财务总经理岗位，按照公司的人事制度规定任免。财务总经理为所在公司的财务负责人，具体分管负责所在公司的日常财务管理工作，向所在公司法人负责并汇报工作。子公司由于管理需要或其他原因暂未设置财务总经理岗位的，由财务经理代为履行职责。
第十一条 集团公司实行财务总经理委派制，各级子公司的财务总经理原则上由集团公司委派，业务上接受集团公司财务管理部门的统一管理。委派的财务总经理经所在公司履行董事会表决程序后任命。
第十二条 各级公司财务总经理的主要职责和权限包括：
1、按照相关法律法规和公司制度的规定监督和审批所在单位的财务收支行为，对违反相关法律法规。和公司财务管理制度的行为以及其他有可能损害公司经济利益的行为，有权予以制止和纠正，制止无效的，有权提请公司按规定处理。

2、负责组织所在单位的会计核算，按照相关法律法规进行。和集团公司的统一要求报送财务会计报表和各种财务管理报表，对财务会计基础工作的规范性，会计信息和会计资料的真实性、合法性负直接管理责任，对不符合会计制度和公司相关制度规定的会计事项有责任予以纠正。
3、组织编制财务预算和各项财务收支计划草案，具体组织落实和监督执行公司制定的相关财务预算、计划、方案等，对于偏离预算、计划和既定方案的经济事项有权予以纠正或提请公司按规定进行处理。定期完成公司财务预测和财务分析工作。
4、负责所在公司资金的筹集、回收和管理，确保资金的安全，保障公司项目开发和日常经营管理的资金需要，有效降低资金成本，提高资金的使用效率。
5、负责所在公司的资产管理，确保公司资产的安全与完整，促进资产的保值增值，对侵害公司资产的行为有权予以制止并提请公司按规定进行处理。
6、参与所在单位的经营计划和项目投资、重要经济合同签订、资产购置和重组等重大经济事项的讨论和研究，为公司的重大经济决策提供财务依据和专业意见。
7、负责所在单位的税务工作，与税务机关建立良好的税务关系，按照国家税务法规的规定及时足额申报缴纳各项税费；做好各开发项目的税务筹划，合法降低开发项目的税务成本。
8、具体负责建立和完善各项财务基础工作制度，采取有效措施确保各项财务制度得到有效执行，提高财务工作的规范化水平。
9、负责对所在单位财务部门和财务人员的管理，定期对财务人员进行考核，根据实际情况提出合理配置财务人员的方案，支持财务人员依法履行职责。
10、管理和监督下级子公司的财务管理工作，接受和配合上级公司的内部审计以及有关主管部门的检查和监督。
11、根据公司制度规定履行与财务管理相关的其他职责。
第十三条 各公司应设立财务部门，配备专职财务人员。财务部门在财务负责人的领导下开展工作，具体负责落实财务会计核算和各项财务管理工作，协助财务负责人完成财务工作职责。
第十四条 财务人员应该具有良好的道德品行及与所任岗位相称的专业知识和工作经验，有违反相关法律法规等不良记录的人员原则上不得聘任为公司的财务人员。
各公司副总经理（含）以上的直系亲属不能担任所在单位的财务负责人和主管会计职务，财务负责人及主管会计的直系亲属不得在所在单位的从事出纳工作。
第十五条 各级财务部门应完善岗位设置，完善内部控制体系，严格执行不相容职务相分离原则。
第十六条 财务人员必须持证上岗，依法从事财务工作。
财务人员应按财政部门的规定接受后续教育。财务、人事部门应定期组织财务人员进行专业培训，不断提高财务人员的专业水平。
第十七条 财务人员因各种原因发生工作岗位变动的，必须按规定做好工作交接，移交所有经管财务资料和其他经营资料。未办妥交接手续的，不得办理转岗或调动、离职和结算工资等手续。

第三章 财务会计管理

第十八条 集团公司执行统一的会计政策。各级公司统一执行国家制定的会计法律法规、会计准则及公司制定的会计政策和会计估计，按照统一口径进行会计核算和编制财务会计报告。会计政策、会计估计和具体会计核算方法及财务报告的编制方法必须符合会计法律法规、会计准则的规定。
集团公司主要会计政策和会计估计的制订和变更需经集团公司董事会表决通过。
第十九条 各级独立法人资格公司独立设账，独立核算盈亏。不具有独立法人资格的单位，不可以独立设账核算。
第二十条 集团公司财务管理部门和各子公司应根据国家相关法律法规、准则的规定和本单位的实际情况建立和健全基础财务会计工作管理制度，加强财务会计基础工作的规范化管理，全面提高财务会计工作效率与质量。具体会计核算方法和日常财务会计工作管理要求由公司财务管理部门和各子公司制订的内部财务会计工作管理制度进行规范。
各级公司应做好对下级子公司财务会计的管理和指导工作。
第二十一条 各公司应建立完善的财务会计信息和会计档案管理制度，保证财务会计信息和会计档案的安全和完整，严格按照国家规定的期限妥善保管财务会计档案。
第二十二条 各级公司应按照国家有关主管部门规定的时间和格式要求编制和报送财务会计报告，各子公司必须按照总公司的要求按时上报财务会计报告。各公司的财务会计报告应当根据真实的交易、事项以及完整、准确的账簿记录等资料进行编制，并经本单位的会计机构负责人（会计主管人员）、主管会计工作负责人和企业负责人签名和盖章，各签字盖章的人员对财务会计报告会计信息的合法、真实和完整在各自职责范围内负责。
除国家法律、行政法规、部门规章规定以及公司招投标、融资等业务需要外，任何组织或者个人不得要求公司提供财务会计报告或相关财务信息，违反规定要求提供的，各公司有权拒绝。
第二十三条 集团各级公司正式对外披露的财务会计报告需经公司董事会审议通过。除正常的对外披露途径外，任何人不得提前对外泄露公司的财务会计信息和相关经营信息，不得擅自对已披露的财务会计信息和相关经营信息对外进行解释。
第二十四条 集团各级公司的财务会计报告按规定需经审计的，由经集团公司董事会审议批准聘请的会计师事务所进行审计，审计结果报董事会审议。

第四章 财务预算管理

第二十五条 集团公司实行预算管理制度，通过财务预算的编制、审批和执行严格控制各公司的成本费用开支，确保各项经营计划和财务目标如期实现。财务预算的执行情况作为各子公司经营绩效考核的重要依据。
集团各级公司应制订财务预算的编制与执行监督的具体流程和基础工作制度，对预算工作实行规范化管理。
第二十六条 财务预算的编制实行统一组织、逐级落实的原则。各级公司应按照集团公司统一的内容、格式、时间节点等要求编制和上报财务预算。各级公司每年应成立本级公司总经理领导下的预算编制管理机构，协调组织各业务部门和下属单位的预算编制工作，按时完成公司下年度财务预算的编制。
第二十七条 财务预算的编制应本着实事求是的原则，从本单位的实际情况出发，做到既符合公司整体发展规划和预算目标要求，又符合公司的实际情况，切实可行。各公司编制的财务预算应报所在公司董事会审批。
第二十八条 财务预算按规定经董事会或股东会批准后执行，各公司应分解各项预算指标至各层级，各部门，明确预算执行责任人，采取有效措施确保预算的执行。
第二十九条 在预算执行过程中，由于客观环境变化、经营计划改变、项目开发销售进度变化等致使实际情况与预算发生或将要发生重大偏离的，各公司应及时对财务预算提出修订建议意见，按规定报批后修订。
第五章 投资管理
第三十条 集团公司实行统一的投资管理制度，各级公司的对外项目投资、股权投资、委托理财、风险投资等统一由集团公司股东大会、董事会按各自权限审批。
第三十一条 集团各级公司的投资应符合国家法律法规的规定和国家产业政策，符合公司的发展战略要求和现有条件，符合成本效益原则，有利于提高经济效益。
第三十二条 为了控制投资风险，保证投资项目的经济效益，相关公司的经营班子应对拟投资项目的可行性进行充分研究论证，并提出可行性报告报董事会或股东大会立项、审查和决策，重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审。财务部门应对拟投资项目进行财务评价及税务认证，提出相应的报告。具体投资决策程序由公司的相关管理制度规定。
第三十三条 经批准的投资项目，相关公司及时组织实施，严格按照项目的可行性研究报告、投资实施方案以及股东大会、董事会审批意见落实项目投资节点计划，加强项目开发管理，采取有效措施严格控制成本，确保预期经济效益的按时实现。
第三十四条 项目投资结束后，具体实施投资的公司应对项目的经济效益进行后评估。
第三十五条 集团各级公司通过并购、注资等方式进行股权投资或取得其他公司的控制权时，应对目标企业进行尽职调查，并聘请中介机构进行审计和评估，以经审计评估后的价值作为定价的参考依据。
严格产权登记管理，及时办理办理产权登记手续。
投资期满相关股权转让的，也应进行审计评估和按规定办理相关登记手续。
第六章 资产管理
第三十六条 集团各级公司的资产由其所在单位按以下原则确定主要归口管理部门：货币资金、应收及预付款项、长期股权投资、无形资产由财务部门负责管理，办公、交通运输等固定资产由行政部门负责管理，未开发土地、在建项目及工程用设备物料由成本中心负责管理。各项资产统一由所在公司财务部门核算，各级财务部门应对资产的管理履行会计监督职责。在资产的日常管理过程中涉及其他部门职责的，相关部门应予以配合。
第三十七条 集团各级公司在一年内购买在年度预算内的重大资产可以由在董事会授权范围内由总经理审批，出售、处置任何重大资产需经董事会审议批准。
第三十八条 集团公司应建立和完善统一的资产管理办法，规范资产管理行为，依法管理和经营公司资产，保证公司资产的安全和完整，促进资产的保值增值。
第一节 资金管理
第三十九条 集团公司可以通过增资扩股、银行贷款、合作开发、引进房地产投资基金、少数股东对等投入及接受其他单位提供资金、票据贴现、销售回笼等方式筹资项目开发、拓展和生产经营所需的资金，并按规定的权限分别向董事长、董事会、股东会履行审批和备案手续。资金的筹集应根据项目开发、拓展和生产经营的实际资金需求进行，尽量避免资金闲置，并严格控制资金成本和财务风险。
不具有法人资格的下属单位不能直接进行权益资本筹资和债务性筹资。
第四十条 集团公司的资金实行统一管理制度，各级公司的资金由总公司统一调度和统筹安排使用。集团公司于每年末按照公司整体发展规划和下年度经营计划做好下年度公司整体的资金预算，对资金整体需求、资金保障计划提出可行方案，报董事会审批后执行。各子公司也应根据自身的实际情况做好本单位资金预算，各子公司的资金预算应与公司的整体资金预算保持一致。
第四十一条 资金预算经批准后，各级公司的应严格执行，认真组织落实，做好资金筹集和使用的计划安排。
第四十二条 各级公司的所有资金必须纳入法定会计账册核算，不得坐收坐支，严禁账外循环和违规设立“小金库”。各级公司应建立和执行严格的资金管理基础制度，保证资金安全和正常周转，确保应收资金的及时回收，提高资金使用效率。
第四十三条 各级公司的会计和出纳不能由同一人担任，开具银行支票所需的印章必须分由两人或两人以上保管，银行支票印章的保管理人员不得在空白或内容填列不全的支票上盖章。
第四十四条 各级公司应严格执行资金支付审批权限和程序，各项资金的支付必须严格按规定权限和程序审批。对于未经规定程序审批或超越权限审批的款项，出纳人员不得支付资金，其他财务人员不得办理有关财务事项。付款申请需提交相关证明材料。
第四十五条 所有的资金的支付必须依据有效合同、合法凭据和齐全的手续，并取得合法有效的票据，杜绝白条或不规范凭证、票据支取资金。由于特殊原因暂时未能取得合法有效票据的，应做好相应台账记录，明确催收责任人和催收期限，因未及时催收给公司带来税务问题或其他不利影响的，应追究责任人的责任。
第四十六条 除集团公司按照规定统一调拨资金、子公司向其下属公司调拨资金、以及员工正常业务工作借支外，各级公司的资金借给其他单位或个人必须经公司董事会审批。资金的外借使用应遵循等价有偿原则，并通过金融单位委托贷款解决，确保安全回收。

员工因办理业务需要预先借支资金的，必须按照规定在授权范围内审批办理借支手续，并在相关业务办妥后及时报销销账或退还所借支的资金。
第四十七条 未经集团公司董事会在其权限范围内审议批准，各级公司的资金不得投入证券市场从事有价证券买卖活动，或从事其他任何形式的委托理财、风险投资活动。
第四十八条 各级公司财务管理部门应加强对现金的管理和监督，在规定的范围内使用现金，保证库存现金的安全。财务部门应建立现金定额制度，对于超出定额的现金应及时存入银行。
第四十九条 各级公司的所有银行账户必须由所在公司的财务部门统一管理，其他部门不得以任何名义开立银行账户，所有开户银行账户必须报集团公司审批备案。
银行账户必须以本单位的名义开立，不得违反规定以其他单位或个人的名义开立，严禁将公款私存、出租或出借银行账户。
各级公司财务部门应定期对银行账户进行清理，对于长期不使用、不需用的银行账户应及时予以注销。
第五十条 资金收支必须及时入账，做到日清月结。各级公司财务部门的会计人员应按月编制银行存款余额调节表和盘点现金，保证账实相符，出现账实不符情形的必须及时查明原因，分清责任，及时纠正或追究有关人员的责任。
第二节 应收及预付款管理
第五十一条 各级公司应建立完善的应收及预付款管理制度，完善相关业务流程，确保应收及预付款的安全回收。
第五十二条 各级公司应对应收款项和预付款项设立台账逐笔登记发生时间、欠款单位或个人、欠款原因、欠款金额、到期时间、催收责任人等，定期清理，按时催收。台账中记录的应收账款除账面反映的应收账款外，还应包括账上尚未结转收入，在账上暂时未体现为应收账款，但根据合同约定应收的销售房款及其他收入。
对于逾期时间较长的应收款项，应作为重点催收对象，由财务、法律、销售、客服等相关部门共同催收，并注意诉讼时效的保护，采取有效措施确保公司对其拥有合法诉讼权利，避免超过诉讼时效而丧失诉权，致使应收款项无法收回。对于期限较长的预付账款也应及时清理。
第五十三条 各级公司应形成定期召开应收账款专题会议的制度，由财务、法律、销售、客服等相关部门参加，定期分析、研究应收账款管理工作中存在的问题，共同寻求解决方法。
第五十四条 由于客观原因确实无法收回，符合公司坏账确认条件的应收款项，各级公司应在取得核销证据后及时按规定程序报其董事会核销坏账。
第五十五条 公司员工因工作调动、辞退、辞职等原因离开原工作单位的，应结清所欠公司款项，未办妥结清手续的不得办理调动或离职手续。
第三节 固定资产管理
第五十六条 各级公司应建立和完善固定资产的日常管理制度，对固定资产的购置、使用、处置、保管和登记等基础工作实行规范化管理，确保固定资产的安全和有效使用。
第五十七条 各级公司应在编制年度财务预算时确定下年度的固定资产购置计划，并按照预算实施固定资产购置，超出预算范围内的固定资产购置，应按规定权限审批。
第五十八条 在年度预算内的固定资产购置在董事会授权范围内由总经理负责审批同时报董事会备案，固定资产出售和报废处置报董事会审批出售和处置。
第五十九条 各级公司严禁用公款以私人名义购置固定资产，所购置的固定资产必须全部纳入法定会计账内管理和核算。
第六十条 各级公司的固定资产每年至少进行一次清查盘点，并与会计账上记录核，确保账实相符，不相符的应及时查明原因，分清责任。对于已经失去使用价值、需要报废的固定资产，应及时报请董事会审批清理。
第四节 其他资产管理
第六十一条 各级公司应建立和完善招投标等机制，有效降低各种物料、设备的采购成本。相关归口管理部门应做好验收和保管工作，保证其安全和完整。已完工物业及出租物业应定期维护。
第六十二条 股权投资、证券投资所形成的资产以及其他资产按照本制度其他章节及公司的相关制度规定管理。公司资产对外捐赠的管理制度根据公司的实际情况另行制定。

第七章 负债及担保管理

第六十三条 集团公司及各级子公司应适度控制负债规模，严格控制财务风险。
第六十四条 各级公司在年度预算内的银行贷款由董事会在授权范围内由董事会常务委员会按照规定权限审批，并报董事会备案。年度预算外的银行贷款上报董事会审批。

第六十五条 各级公司的以下担保及根据集团章程规定的担保行为需经董事会、股东会或股东大会审议通过：
1、公司本级及控股子公司的对外担保；
2、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第八章 收入、成本、费用

第六十六条 各级公司各种收入均应有合法的依据、凭证，并规定全部纳入法定会计账册核算，及时进行确认和反映，依法缴纳各种税费。
第六十七条 各级公司应建立完善的成本控制管理体系，并按照财务预算严格控制成本费用的开支。成本、费用的支出应真实、合法，并取得有效的原始凭证。

第九章 税务管理

第六十八条 各级公司必须配备专职税务管理人员 ，建立税务台账，管理税务档案，上报税务报表。

第六十九条 若有重大涉税业务、涉税风险或税务检查，税务管理人员应立即向集团财务管理中心汇报。

第七十条 严格遵守国家相关法律法规的有关规定和公司内部规章制度。 保证公司合理、合法地纳税，实现涉税零风险。

第七十一条 保证税金核算准确、完整，正确反映公司的纳税情况。

第七十二条 充分尊重税法，在经营过程中进行纳税筹划，合法减轻税收负担，维护自身的合法权益。

第十章 利润分配管理

第七十三条 公司当年的税后利润按以下顺序分配：
1、如有法定公积金不足以弥补的以前年度亏损，弥补以前年度亏损。
2、按法律规定提取法定公积金（10%），提取额累计超过股本50%之后可不再提取；
3、根据股东大会的决定提取任意公积金；
4、根据股东大会的决定对剩余利润进行分配。

第十一章 财务报告管理

第七十四条 公司应按照有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，按时编制和提供财务报告，并对财务报告信息进行分析使用。
第七十五条 公司编制和对外提供的财务报告，不得含有虚假的信息或者隐瞒重要事实。
第七十六条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员必须保证提供的财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就财务报告的真实性、准确性、完整性依法承担个别和连带的法律责任。

第七十七条 各公司应当依照企业章程和企业相关制度的规定，向投资者提供财务会计报告和对外披露财务信息。

第七十八条 各公司对外提供的财务报告和披露的财务信息必须提前向集团财务管理中心备案。

第十二章 财务会计档案管理

第七十九条 各公司必须建立会计档案的保管、保存、立卷、归档、、借用和销毁等管理制度，保证会计档案妥善保管、有序存放、方便查阅，严防毁损、散失和泄密。

第八十条 原始凭证不得外借。其他单位如因特殊原因需要使用原始凭证时，经本公司财务主管领导、会计主管人员批准，可以复制。向外单位提供的原始凭证复印件，应当在专设的登记簿上登记，并由提供人员和收取人员共同签名或盖章。

第十三章 财务风险管理

第八十一条 公司必须建立财务风险管理制度，通过财务管理工作全过程风险控制活动以防范以下风险 ：

1、财务报告失真风险。没有完全按照相关会计准则、会计制度的规定组织会计核算和编制财务会计报告，没有按规定披露相关信息，导致财务会计报告和信息披露不完整、不准确、不及时。
2、资产安全受到威胁风险。没有建立或实施相关资产管理制度，导致公司的资产如设备、存货、有价证券和其他资产的使用价值和变现能力的降低或消失。
3、舞弊风险。以故意的行为获得不公平或非正当的收益。
第八十二条 通过财务风险管理旨在公司为实现以下目标提供合理保证：
1、将财务风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内；
2、实现公司内外部财务信息沟通的真实、可靠；
3、确保财务、税务法律法规的遵循；
4、提高公司财务管理效率；
5、确保建立针对各项重大财务风险发生后的危机处理计划，使公司不因灾害性风险或人为失误而遭受重大有形和无形损失。
第十四章 附则

第八十三条 各级公司均根据公司实际情况对资金、投资、成本费用等制订详细的管理细则。
第八十四条 公司章程及相关管理制度对股东大会、董事会、董事长权限的规定发生变化的，按章程及相关管理制度的规定执行。
第八十五条 本制度规定与相关法律法规或公司章程相抵触时，以相关法律法规、公司章程的规定为准。
第八十六条 本制度（草案）经集团公司董事会审议通过后施行，修订亦同。本制度解释权归集团财务管理中心。

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