天宸药业有限公司(天辰药业股份有限公司)

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2021-019

一、募集资金基本情况

(一) 2019年公开发行可转换公司债券

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2226号）核准，本公司获准向社会公开发行了可转换公司债券1,000.00万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除承销及保荐费1,500万元后的募集资金为98,500.00万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2019年4月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用235.80万元，加上发行费用中可抵扣进项税98.25万元，本次实际募集资金净额为98,362.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-11号）。

2. 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

(二) 2020年公开发行可转换公司债券

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1981号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向社会公开发行可转换公司债券1,405万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币140,500.00万元，扣除承销及保荐费（不含税）1,325.47万元后实际收到的金额为139,174.53元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用226.52万元，本次实际募集资金净额为138,948.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55号）。

二、募集资金管理情况

(一) 2019年公开发行可转换公司债券

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。本公司对2019年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限于2019年4月29日分别与兴业银行股份有限公司广州康王路支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、汇丰银行（中国）有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

3. 公司使用闲置募集资金购买理财产品，截至2020年12月31日，本公司期末募集资金购买理财产品余额情况如下：

单位：人民币万元

(二) 募集资金管理情况

1. 募集资金管理情况

本公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2020年11月16日分别与兴业银行股份有限公司广州天河北支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行等签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，本公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 2019年公开发行可转换公司债券

1. 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本次募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

运营中心建设项目建成后，能扩大公司营运中心面积，整体提升在物流、办公等方面的营运能力，是公司整体经营需求的有益补充，无法单独核算效益。

4. 闲置募集资金使用情况说明

(1) 募集资金购买理财产品的情况

2019年6月8日，本公司召开了第二届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。

2020年6月19日，本公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过 40,000 万元人民币闲置募集资金购买低风险、短期(不超过12个月)、安全性高、流动性好的稳健型金融机构(银行、证券公司、信托公司等)理财产品。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。

1) 2019年10月9日公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-兴业银行企业金融结构性存款，该产品起息日2019年10月9日，到期日2020年1月7日。该项理财产品2020年已到期全部赎回,并收到投资收益82.60万元。

2) 2019年12月27日公司使用部分闲置募集资金20,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-兴业银行企业金融结构性存款，该产品起息日2019年12月27日，到期日2020年3月26日。该项理财产品2020年已到期全部赎回,并收到投资收益165.21万元。

3) 2019年10月9日公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元购买本金完全保障浮动利息型结构性存款-招商银行挂钩黄金三层区间三个月结构性存款，该产品起息日2019年10月9日，到期日2020年1月9日。该项理财产品2020年已到期全部赎回,并收到投资收益84.44万元。

4) 2020年1月10日公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-兴业银行企业金融结构性存款，该产品起息日2020年1月10日，到期日2020年4月9日。该项理财产品2020年已到期全部赎回,并收到投资收益84.56万元。

5) 2020年1月10日公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元购买本金完全保障浮动利息结构性存款-招商银行挂钩黄金看跌三层区间三个月结构性存款，该产品起息日2020年1月10日，到期日2020年4月10日。该项理财产品2020年已到期全部赎回,并收到投资收益83.52万元。

6) 2020年4月10日公司使用部分闲置募集资金30,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-兴业银行企业金融结构性存款，该产品起息日2020年4月10日，到期日2020年7月9日。该项理财产品2020年已到期全部赎回,并收到投资收益257.28万元。

7) 2020年4月10日公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元购买本金完全保障浮动利息结构性存款-招商银行挂钩黄金看涨三层区间三个月结构性存款，该产品起息日2020年4月10日，到期日2020年7月10日。该项理财产品2020年已到期全部赎回,并收到投资收益83.52万元。

8) 2020年7月16日公司使用部分闲置募集资金15,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-兴业银行企业金融结构性存款，该产品起息日2020年7月16日，到期日2020年8月17日。该项理财产品2020年已到期全部赎回,并收到投资收益39.72万元。

9) 2020年7月16日公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元购买本金完全保障浮动利息结构性存款-招商银行挂钩黄金看涨三层区间三个月结构性存款，该产品起息日2020年7月16日，到期日2020年10月16日。该项理财产品2020年已到期全部赎回,并收到投资收益78.14万元。

10) 2020年9月4日公司使用部分闲置募集资金15,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-兴业银行企业金融结构性存款，该产品起息日2020年9月4日，到期日2020年10月9日。该项理财产品2020年已到期全部赎回,并收到投资收益40.99万元。

11) 2020年10月19日公司使用部分闲置募集资金5,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-招商银行点金系列看涨三层区间三个月结构性存款，该产品起息日2020年10月20日，到期日2021年1月20日。该项理财产品尚未到期，2020年度计提投资收益30.08万元。

(2) 闲置募集资金补充流动资金的情况

2019年7月23日,本公司召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。公司于2019年8月使用了18,000万元募集资金补充流动资金，已于2020年7月10日将上述资金提前归还至募集资金专用账户。

2020年7月13日，本公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金不超过人民币35,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审计通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。公司于2020年7月使用了30,000万元募集资金补充流动资金，暂未归还。

募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

(1) 新零售及企业数字化升级项目

本项目建设完成后，将进一步提升公司的信息化水平，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系，无法单独核算经济效益。

(2) 南宁大参林中心项目

本项目主要作为公司在广西壮族自治区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在广西的运营能力、物流配送能力，为广西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在广西的连锁门店布局。

(3) 汕头大参林医药产业基地项目(粤东运营中心)

本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在广东省粤东地区的运营能力、物流配送能力，为粤东市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在粤东地区的连锁门店布局。

(4) 南昌大参林产业基地项目(一期)

本项目主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在江西省的运营能力、物流配送能力，为江西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在江西地区的连锁门店布局。

(5) 茂名大参林生产基地立库项目

本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将进一步提高公司在广东省的物流配送能力。

(6) 老店升级改造项目

本项目建设完成后，将改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验，对门店经营成果产生有利影响，无法单独核算效益。

(7) 补充流动资金

公司拟将募集资金中的20,036.00万元用于补充流动资金，补充流动资金属于非资本性支出，无法单独核算效益。

4. 闲置募集资金使用情况说明

募集资金购买理财产品的情况

2020年11月23日，本公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《公司关于使用部分闲置2020年可转债募集资金购买理财产品的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响正常经营的情况下，公司决定使用暂时闲置募集资金购买低风险、短期(不超过12个月)、保本型理财产品，增加公司收益。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。

(1) 2020年12月2日公司使用部分闲置募集资金20,000.00万元购买本金保障固定收益型理财产品-中信建投收益凭证“固收鑫·稳享”，该产品起息日2020年12月2日，到期日2021年3月3日。该项理财产品尚未到期，2020年度计提投资收益49.10万元。

(2) 2020年12月2日公司使用部分闲置募集资金12,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-兴业银行企业金融人民币结构性存款产品，该产品起息日2020年12月3日，到期日2021年3月3日。该项理财产品尚未到期，2020年度计提投资收益13.32万元。

(3) 2020年12月2日公司使用部分闲置募集资金8,000.00万元购买保本保最低收益型结构性存款-挂钩型结构性存款，该产品起息日2020年12月4日，到期日2021年3月8日。该项理财产品尚未到期，2020年度计提投资收益19.95万元。

(4) 2020年12月2日公司使用部分闲置募集资金18,000.00万元购买本金完全保障浮动收益型结构性存款-招商银行点金系列看涨三层区间90天结构性存款，该产品起息日2020年12月3日，到期日2021年3月3日。该项理财产品尚未到期，2020年度计提投资收益38.61万元。

(5) 2020年12月2日公司使用部分闲置募集资金12,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-广发银行“广银创富”W款2020年第118期人民币结构性存款，该产品起息日2020年12月4日，到期日2021年3月4日。该项理财产品尚未到期，2020年度计提投资收益27.35万元。

(6) 2020年12月2日公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-公司稳利固定持有期JG9014期，该产品起息日2020年12月3日，到期日2021年3月3日。该项理财产品尚未到期，2020年度计提投资收益23.67万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 2019年公开发行可转换公司债券

1. 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

详见本专项报告三(一)3之说明。

3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

不存在变更募集资金投资项目的情况。

2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

详见本专项报告三(二)3之说明。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

本公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

附件：1. 2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2. 2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

3. 2019年公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2021年4月20日

附件1

2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：大参林医药集团股份有限公司单位：人民币万元

[注1]直营连锁门店建设项目预计计算期年均收入为39,097.97万元，年均可实现净利润1,160.77万元。目前该项目尚在建设期，新开门店整体处于亏损状态，暂未达到预计年均收益水平。2019年，项目实现销售收入17,456.08万元，实现税后利润-1,776.13万元。2020年，项目实现销售收入25,502.96万元，实现税后利润283.26万元。公司新开业的门店市场培育期一般为两至三年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会出现亏损情况；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润

[注2]公司在公开发行可转换公司债券募集说明书中披露：本项目完全达产后年均可实现收入为60,000.00万元，年均可实现净利润2,249.48万元。目前项目正在建设中，尚未开始投产

附件2

2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

[注]公司在公开发行可转换公司债券募集说明书中披露：本项目采取边开店、边运营的方式，建设期为3年，运营期7年。从项目建设第一年开始计算，预计计算期年均收入为196,998.90万元，年均可实现净利润5,519.44万元。目前该项目尚在建设期，新开门店整体处于亏损状态，暂未达到预计年均收益水平。2020年，项目实现销售收入27,589.20万元，实现税后利润-4,617.80万元。公司新开业的门店市场培育期一般为两至三年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会出现亏损情况；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润

附件3

2019年公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

[注]详见附件1之注释

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2021-022

大参林医药集团股份有限公司

2020年度关联交易执行情况及

2021年度日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与各关联方的关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

● 公司《关于2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

● 是否需要提交股东大会审议：是

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。

2、独立董事事前认可意见

公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计均为公司日常生产经营活动之所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。交易价格的确定综合考虑了各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。

3、独立董事意见

公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况，均为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）2020年度日常关联交易执行情况

1、日常关联交易情况

公司在2019年度预计2020年度与关联方在货物销售、采购、仓储等各类关联交易额度累计不超过11,353.56万元，实际发生各类关联交易额度9,311.54万元，在公司预计的2020年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：

币种：人民币

注1：广东天宸医药有限公司于 2020 年 4 月 7 日完成工商变更登记，我司解除对广东天宸医药有限公司的持有 40%的股权，不再为我司关联方。

注2：信阳大参林百姓福医药连锁有限公司于 2020 年 9 月并入合并范围内子公司，不计入关联方。

注3：保定市益民医药零售连锁有限公司于 2020 年 8 月并入合并范围内子公司，不计入关联方。

注4：2020 年 1 月，公司与郑浩涛、郑浩东签订《股权转让协议》，约定以 1,865 万元，收购郑浩涛、郑浩东分别持有的广东金康药房连锁有限公司 7.28%、 4.72%股权，另以 1,088 万元对该公司进行增资，获得7%的股权。公司于 2020 年 2 月完成增资及股权转让，持股比例为 19%，广东金康药房连锁有限公司于 2020年 2 月纳入关联方。

2、公司作为被担保方的关联担保情况：

注：以上关联担保为公司2020年度作为被担保方的关联担保情况

3、子公司作为被担保方的关联担保情况

（三）2021年度日常关联交易、关联担保预计情况

1、日常关联交易情况

根据2020年度发生关联交易情况和公司2021年经营情况预测分析，2021年预计与关联方发生关联交易主要内容为货物的销售、采购、仓储运输服务及租赁等，累计交易额度不超过14,950.30万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

2、本公司及子公司作为被担保方的关联担保情况

截止2020年末,关联方为公司及子公司提供担保的余额为10.22亿元（已启用的银行借款0亿元 、银行承兑18.92亿元）,上述存续的贷款关联方将在2021年继续为公司及子公司提供担保。此外，根据公司业务规模和融资需求，预计2021年公司将新增为子公司向银行申请不超过30亿元人民币的综合融资授信提供担保，主要进行贷款及票据业务等。具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）广东华韩药业有限公司

注册地址：广州市从化区城郊街新荷街33号

注册资本：550 万元

法定代表人：梁福明

主营业务：主营业务：中草药收购;地产中草药（不含中药饮片）购销;初级农产品收购;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食用农产品零售;食用农产品批发;农副产品销售;食用农产品初加工;医用口罩生产;消毒剂生产（不含危险化学品）;药品委托生产;药品生产;货物进出口;保健食品生产;酒制品生产;饮料生产;茶叶制品生产;食品生产。

关联关系：与关键管理人员关系密切的家庭成员对外投资的企业

最近一个会计年度的主要财务数据：2020年总资产13,750.04万元、净资产1,928.53万元、营业收入8,863.8万元、净利润521.54万元。

（二） 广东华韩庄医药有限公司

注册地址：广州市白云区太和镇北太路1760号广州中和货运市场、广州白云汽车货运站货物联运配载市场白云综合大楼2层西面室

注册资本：2,000万元

法定代表人：蔡威

主营业务：中成药、中药饮片批发;西药批发;中药材批发;中药材批发(收购);预包装食品批发;调味品批发;酒类批发;粮食收购;货物进出口(专营专控商品除外);化工产品批发(危险化学品除外);中药材批发(除国家禁止经营外的中药材;仅限清平中药材专业市场);商品批发贸易（许可审批类商品除外);茶叶作物及饮料作物批发;谷物、豆及薯类批发;谷物副产品批发;化妆品及卫生用品批发;收购农副产品。

关联关系：与关键管理人员关系密切的家庭成员对外投资的企业

最近一个会计年度的主要财务数据：2020年总资产305.06万元、净资产-97.07万元、营业收入37.25万元、净利润-17.20万元。

（三）大参林投资集团有限公司

注册地址：广州市荔湾区龙溪大道410-1号四楼

注册资本：11,800万元

法定代表人：柯康保

主营业务：企业自有资金投资；房地产开发经营；房屋租赁。

关联关系：实际控制人控制的公司

最近一个会计年度的主要财务数据：2020年总资产35,405.77万元、净资产9,934.89万元、营业收入1,132.59万元、净利润-99.56万元。

（四）茂名市鼎盛投资有限公司

注册地址：茂名市站前一路40、42号103房

注册资本：3,000 万元

法定代表人：柯金龙

主营业务：置业投资，房地产开发经营、房屋租赁，物业管理，生产、销售：仪表仪器、机电产品。销售：建筑材料。

关联关系：实际控制人控制的公司

最近一个会计年度的主要财务数据：2020年总资产67,212.82万元、净资产-5,209.9万元、营业收入220.81万元、净利润48.29万元。

（五）广东紫云轩农业发展有限公司

注册地址：茂名市站前一路40、42号806房

注册资本：1,150万元

法定代表人：柯金龙

主营业务：农业投资，农产品种植及销售。

关联关系：实际控制人控制的公司

最近一个会计年度的主要财务数据：最近一个会计年度的主要财务数据：2020年总资产4,173.89万元、净资产3,531.91万元、营业收入30.76万元、净利润-40.14万元。

（六） 广东金康药房连锁有限公司

注册地址：广东省广州市海珠区工业大道凤岗路38号101自编之三、301自编之三

注册资本： 5,591.40 万元

法定代表人：郑浩涛

主营业务：互联网商品零售（许可审批类商品除外）;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售;化妆品及卫生用品零售;食用盐销售（不含批发）;食品添加剂零售;蛋类零售;海味干货零售;蔬菜零售;干果、坚果零售;水果零售;日用杂品综合零售;百货零售（食品零售除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;水果批发;干果、坚果批发;蔬菜批发;海味干货批发;蛋类批发;食品添加剂批发;化妆品及卫生用品批发;非许可类医疗器械经营;企业总部管理;餐饮管理;商业特许经营;物业管理;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;医疗诊断、监护及治疗设备批发;中药材批发;中药饮片零售;药品零售;调味品零售;散装食品零售;酒类零售;非酒精饮料及茶叶零售;保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）;熟食零售;乳制品零售;粮油零售;预包装食品零售;小型综合商店、小卖部;便利店经营和便利店连锁经营;超级市场零售（食品零售除外）;医学互联网信息服务;门诊部（所）;预包装食品批发;网络销售预包装食品;保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）;特殊医学用途配方食品的销售;非酒精饮料、茶叶批发;乳制品批发;散装食品批发;西药批发;化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发;生物制品（不含疫苗）批发;中成药、中药饮片批发;互联网药品交易服务;血液制品经营;许可类医疗器械经营;快餐服务;茶馆服务;咖啡馆服务;酒吧服务;冷热饮品制售;小吃服务;餐饮配送服务;甜品制售;食品经营管理;糕点、面包制造（不含现场制售）;烘焙食品制造（现场制售）;饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）;糖果、巧克力制造;蜜饯制作;米、面制品制造;速冻食品制造;方便面及其他方便食品制造;乳制品制造;肉、禽类罐头制造;冷冻饮品及食用冰制造;果菜汁及果菜汁饮料制造;含乳饮料和植物蛋白饮料制造;固体饮料制造;茶饮料及其他饮料制造;保健食品制造;食品添加剂制造;特殊医学用途配方食品的制造;医疗诊断、监护及治疗设备零售

关联关系：本公司的联营企业

最近一个会计年度的主要财务数据：2020年总资产13,849.92万元、净资产5,855.65万元、营业收入20,523.38万元、净利润-7.53万元。

(七)柯云峰

关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，工商管理硕士，经济师，现任公司董事长。

关联关系：公司实际控制人、股东、董事长

(八)柯康保

关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，主管药师职称，现任公司董事。

关联关系：公司实际控制人、股东、董事

(九)柯金龙

关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，药师职称，现任公司董事、副总经理。

关联关系：公司实际控制人、股东、董事、副总经理

三、关联交易的定价原则和依据

根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。公司与关联方的定价原则为以市场价格为依据、按照公允原则经双方协商确定，交易价格是公允合理的。

四、关联交易、关联担保的目的和主要内容

（一）关联交易、关联担保主要内容

1、从关联方采购商品

公司与广东华韩药业有限公司、广东华韩庄医药有限公司和广东金康药房连锁有限公司签订《购销合同》，从上述公司采购产品。关联交易价格为合同约定价格，按合同签订规定进行交易。

2、向关联方销售产品

公司与广东金康药房连锁有限公司签署《产品销售协议》，向其销售公司商品。关联交易价格为协议约定价格，按合同签订规定进行交易。

3、 向关联方出租公司办公室

公司与大参林投资集团有限公司签订《租赁合同》，收取租金按实际租用面积计算，出租价格参考广州市房屋租赁价格水平。

4、向关联方租赁公司办公用房

公司与大参林投资集团有限公司、茂名市鼎盛投资有限公司、广东紫云轩农业发展有限公司签订《租赁合同》，支付租金按实际租用面积计算，租赁价格参考广州市、茂名市工业用地租赁价格水平。

5、关联担保的主要内容

公司担保授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、银承贴现、国内信用证及项下融资、非融资性保函、保理等业务，授信期限及授信额度以实际签订合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。

公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。

（二）关联交易、关联担保的目的

上述关联交易、关联担保是为保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。

五、关联交易、关联担保对上市公司的影响

上述关联交易、关联担保均属公司与关联方之间在生产经营中正常的业务

往来，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的

关联交易严格按照关联交易定价原则执行，交易价格公平、合理，不会对公司

本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东

利益的行为，公司与控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、

资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业

务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2021-023

大参林医药集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先

投入募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币15,129.89万元，公司将使用募集资金人民币15,129.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1981号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量1,405万张，发行价为每张人民币100元，共计募集资金1,405,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含税）13,254,716.98元后募集资金为1,391,745,283.02元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费（不含税）合计人民币2,265,188.69元，公司本次募集资金净额为1,389,480,094.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55号）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位:人民币万元

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2020年10月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为15,129.89万元，具体情况如下：

单位:人民币万元

注：本次发行募集资金净额为138,948.01万元，相应扣减了南昌大参林产业基地项目（一期）的募集资金投资额

四、本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的董事会审议程序

公司于2021年4月18日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币15,129.89万元置换募投项目预先投入的自筹资金。

公司独立董事对上述事项发表了同意的意见。

本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且距离募集资金到账时间未超过6个月，符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，并且距离募集资金到账时间未超过六个月，符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

（二）公司监事会意见

2021年4月18日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于募投项目的顺利实施，同意公司使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金。

（三）会计师事务所专项审核意见

会计师认为：大参林公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了大参林公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。

2、大参林本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2021-025

大参林医药集团股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

● 大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟延期部分募投项目

● 募投项目延期概况

（一）直营门店连锁建设项目预计完成期限延长至2021年12月31日。

（二）玉林现代饮片基地项目预计完成期限延长至2021年12月31日。

● 该事项无需提交公司股东大会审议。

一、募集资金及募投项目基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2226号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2019年4月3日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000万元，扣除保荐承销费、律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等发行费用17,358,000.00元，加上发行费用中可抵扣进项税人民币982,528.30元，实际募集资金净额为983,624,528.30元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验[2019]2-11号《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）募投项目基本情况

截至2020年12月31日，募投项目实施进度及募集资金使用情况如下：

单位：万元

二、募投项目延期的具体情况、原因以及对公司的影响

（一）直营门店连锁建设项目延期的具体情况及原因

截止2020年12月31日，本次“直营门店连锁建设项目”拟定投资金额为15,000.00万元，预计开店250家店，实际投资金额9,255.21万元，募集资金投入进度为62.70%。受新冠肺炎疫情的影响，2020年门店选址、人员招聘、新店开业等均受到不同程度的影响，实际开店数较预期存在一定差异。为了更好地保证项目实施质量和效果，维护公司及全体股东的利益，公司根据本次募投项目的实施进度、实际开店情况及当地市场情况，经过谨慎的研究论证，决定将本项目完成日期延期到2021年12月31日。

（二）玉林现代饮片基地项目延期的具体情况及原因

截止2020年12月31日，本次“玉林现代饮片基地项目”拟定投资金额为8,362.45万元，实际投资金额5,492.79万元，募集资金投入进度为65.68%。受新冠肺炎疫情的影响，项目的施工人员复工、设备的采购与安装等方面工作均有所延缓，因此现代饮片基地的建设进度比预期进度有所推迟。为了更好地保证项目实施质量和效果，维护公司及全体股东的利益，公司根据本次募投项目的实施进度，经过谨慎的研究论证，决定将本项目完成日期延期到2021年12月31日。

（三）募投项目延期对公司的影响

本次募投项目拟延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

三、募集资金投资项目延期履行的内部决策程序及意见

公司本次募投项目延期事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。

公司独立董事发表了同意意见：本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整将有利于公司募集资金的使用，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司的整体规划及健康发展，我们同意本次募集资金投资项目延期。

本次募集资金投资项目延期履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次募集资金投资项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额等均保持不变，本次调整不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次可转债募投项目延期事项无异议。

2021 年 4 月 20日

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