深圳天顺资产管理有限公司(深圳天顺祥新能源发展有限公司)

记者 | 尹靖霏

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近230%溢价，风塔龙头天顺风能（002531.SZ）公布了自掏30亿元真金白银的收购事项。此次溢价收购值不值？30亿真金白银从哪来？又能否扭转业绩颓势？

被收购的标的公司净资产仅为9亿元，近2年业绩一路上涨，但其现金流水平却很是一般。此次收购将形成约21亿元的商誉，天顺风能也并未披露此次收购是否涉及业绩承诺。一旦业绩不达标，21亿元的商誉或成为未来战绩的一颗“隐雷”。须知公司近5年净利润也才不足40亿元。

12月7日，天顺风能称，为完善公司海上风电整体产能战略布局，拟以现金30亿元收购交易对手方季国其持有的江苏长风海洋装备制造有限公司（简称“江苏长风”）100%股权。本次收购完成后，标的公司成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。

江苏长风净资产仅为9.1亿元，耗资30亿元溢价230%收购这家标的公司，这或将给天顺风能带来21亿元商誉，此前公司的商誉常年为零。

这家标的公司规模如何、业绩怎样？2022年9月末江苏长风总资产为28.42亿元，但负债率就高达68%，这意味着天顺风能买下这家公司，需承担其超19亿元的负债。

从表面看标的公司业绩呈上涨态势。江苏长风2021年、2022年前9个月营收分别为20亿元、18.67亿元，净利润分别为2.19亿元和3.27亿元，较2021年仅净利润就增加近50%。

然而，这家标的公司主营业务所带来的真金白银并不多，截至2022年9月末为例，江苏长风经营性现金流净额为0.31亿元，仅占当期净利润的9.5%，这说明公司超3亿元的净利润中，超90%都只是账面数字，更多以应收账款和应收票据的方式躺在资产负债表上。

收购这家标的公司的方式是30亿元的真金白银。只是，天顺风能账上有这么多的现钱么？

近2年来公司账上的货币资金多在5亿元到8亿元之间。2022年9月末公司账上货币资金达10.28亿元，变现能力好的交易性金融资产仅为0.82亿元。

同时，天顺风能负债率为53.78%，负债超94亿元，有息负债率为71.11%，这意味着公司要偿付利息的负债高达67.56亿元，其中1年内要偿付的短期负债近30亿元。而公司货币资金也仅10亿元，完全无法覆盖公司短期负债。

加之2022年前9个月，由于公司营收大幅下滑，导致公司主营业务带来的现金流和现金流净额都大幅减少。可以说，2022年公司业务的正常运转和扩张更多依靠的是公司对外筹资，2022年前三季度公司借款额超40亿元。

针对此次收购，未来数个月内公司就要掏出30亿元的真金白银。即在2023年3月20日前公司需掏出15亿元，而后完成股权转让工商变更登记5个工作日内再次转让15亿元。

针对公司现金流并不充沛的情况，公司将目光从可转债转向国际资本市场。

2022年1月天顺风能曾发公告称，募集资金总额不超过29.22亿元。这些资金将用于乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目、年产300套风力发电叶片建设项目、年产12万吨风力发电塔筒建设项目等建设，并拟将7.46亿元募资用于补充流动资金。

就在9月23日，公司称，将终止此次可转债的发行，转而筹划GDR并在瑞士证券交易所上市。

值得关注的是，针对此次230%溢价收购，天顺风能在公告中并未提及标的公司是否做出了业绩承诺。超21亿元的商誉将成为未来业绩的一颗“隐雷”，须知公司近5年净利润也仅在4亿元到13亿元之间。

公开资料显示，天顺风能成立于2005年，于2010年末登陆资本市场，注册地在江苏省太仓经济开发区，主营业务为风塔及零部件、风电叶片及模具、风电场项目的开发投资、建设和运营业务。实控人系严俊旭。

风塔业务和风电叶片的销售带来了公司的主要营收。

天顺风能不惜溢价21亿元开展此次并购，背后或许是海上风电业务的大发展。

自2021年海上风电退出国家补贴之后，经过技术的快速迭代，海上风电已经进入了快速发展的黄金时期。

根据《中国风电发展路线图2050》，我国水深5-50米海域的海上风能资源可开发量为5亿千瓦，50-100米的近海固定式风电储量2.5亿千瓦，50-100米的近海浮动式风电储量12.8亿千瓦，远海风能储量9.2亿千瓦，合计可开发量达29.5亿千瓦。总体来看，我国海风潜在可开发资源量丰富。此外，由于海风资源分布的临近省份多为经济发达、用电量较大的地区，因此较容易解决消纳的问题。

“十四五”期间广东、广西、江苏、浙江、山东、福建、海南等已公布新增海风规划超60GW，其中广东、江苏两省“十四五”规划海风均超过了10GW，随着2021年海上风电退出国家补贴，主机技术快速迭代，海上风电进入了平价时代，“十四五”海上风电将迎来飞速发展。

海上风机基础可分为桩基、导管架和漂浮式基础。桩基和导管架作为近海海上风电机的支撑结构已得到广泛应用，受中国2021年海上风电安装量激增推动，全球海上风机基础市场从2017年的7亿美元增至2021年的52亿美元，年复合增长率为65.1%，而中国海上风电机基础市场从2017年的人民币14亿元增至2021年的人民币220亿元，年复合增长率为99.1%。随着海上风电装机的快速增长，未来“十四五”乃至“十五五”海上风机基础将迎来爆发式增长。

天顺风能此次收购的目的是完成海上风电业务在江苏区域的产能布局。

本次收购的标的主要是位于南通通州湾的“南通长风”以及位于江苏盐城射阳县的“江苏长风”。江苏长风及南通长风均已建成并处于生产经营期。

其中，江苏长风主要产品为海上风电单管桩，并在完成本次收购后，江苏长风将与本公司位于射阳的海上风电基地（在建中）进一步整合，形成年产六十万吨的海上风电单管桩工厂，在江苏区域形成优势竞争地位。

南通长风主要产品为海上风电导管架和升压站，主要面向江苏区域以及东亚区域出口。

不久前公司加大了在广东的业务布局。2022年11月，公司以自有资金4亿元完成了江苏长风海洋装备制造有限公司持有的广东长风新型能源装备制造有限公司100%股权（简称“广东长风”）收购。广东长风注册资本为4亿元，实缴出资额为4亿元，主营研发、生产及销售海风装备导管架等产品，目前该公司已经具备投产条件，广东长风主要面向广东区域。

尽管海上风电业务有不错的市场前景，但今年以来天顺风能的业绩却是大幅下滑。2022年前三季度实现营收37.91 亿元，同比下降27.30%，实现归母净利润3.84 亿元，同比锐减62.75%。

天顺风能表示，通过本次收购，将完成公司“海上风电业务在江苏区域的产能布局，也是公司业务在风电行业的进一步延伸，形成公司业务快速成长的新增长点。此次收购又是否能如愿？

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