有限公司股改前招股协议(有限公司股改前招股协议怎么写)

在学习过程中发现有部分企业股改时存在未弥补亏损，即未分配利润为负数的情况，为了解开小鱼蛋的疑惑，从会计、证监会及各板块的法律规定来论证产生的原因以及面临的影响。

一、造成股改时未弥补亏损（未分配利润为负数）的原因

1、从会计角度看，造成未弥补亏损的原因

有限公司整体变更为股份有限公司，以账面净资产折股，在会计分录中通常表现为：

借：实收资本

资本公积（资本溢价）

盈余公积

未分配利润

贷：股本

资本公积（股本溢价）

在上述会计分录中，当“未分配利润”为负时，因“实收资本”、“资本公积”均不得弥补亏损，故应当先使用“盈余公积”弥补亏损，剩余部分转入“股本”、“资本公积”。即，将上述会计分录进行拆分。

第一步：弥补亏损

借：未分配利润

贷：盈余公积

第二步：（1）如“盈余公积”大于未弥补亏损

借：实收资本

资本公积（资本溢价）

盈余公积

未分配利润 0（此时应当为0）

贷：股本

资本公积（股本溢价）

（2）如“盈余公积”小于或等于未弥补亏损

借：实收资本

资本公积（资本溢价）

盈余公积 0（此时应当为0）

未分配利润 负数（此时应当为0或负数）

贷：股本

资本公积（股本溢价）

未分配利润 负数

即，企业股改时，如“盈余公积”不足以弥补亏损，则会导致股改时存在未弥补亏损的现象。

2、从企业经营角度看，造成股改时存在未弥补亏损的历史原因

企业造成未弥补亏损的历史原因有很多，诸如：研发、投建导致研发费用、销售费用较高，根据会计恒等式利润=收入-费用，即企业的费用支出大于营业收入时便会导致亏损的发生，而企业经营中持续存在这一现象，就会导致未弥补亏损的出现。

二、股改时存在未弥补亏损对企业上市的影响

1、证监会、创业板、科创板对于“股改时村存在未弥补亏损”的规定

（1）《首发业务若干问题解答（2020修订）》问题52

部分申请首次公开发行股票的企业，在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损。针对此类企业，在审核中有哪些具体要求？

答：发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。

保荐机构、发行人律师应对下述事项进行核查并发表意见：发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更设立股份有限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。

《发行监管问答—关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》（2019年1月11日）同时废止。

（2）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题19

发行人在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损的，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损。针对此类企业，在审核中有哪些具体要求？

答：发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。

保荐人及发行人律师应对下述事项进行核查并发表核查意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。

（3）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题13

发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的，信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进行核查?

答:部分科创企业因前期技术研发、市场培育等方面投入较大，在有限责任公司整体变更为股份有限公司前，存在累计未弥补亏损。此类发行人可以依照发起人协议，履行董事会、股东会等内部决策程序后，以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损，持续经营时间可 以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更存在累计未弥补亏损，或者因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在累计未弥补亏损的，发行人可以在完成整体变更的工商登记注册后提交发行上市申请文件，不受运行36 个月的限制。

发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因,该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响,整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施(如有)，并充分揭示相关风险。

保荐机构及发行人律师应对下述事项进行核查并发表核查意见:整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》 等法律法规规定。

2、股改时存在未弥补亏损是否构成实质障碍

根据前述各规定可知，理论上股改时存在未弥补亏损的企业在“各板块申请上市并不构成实质性障碍。且根据前述规定整理对比可知，各板块对股改时存在未弥补亏损的说明要求比较接近。

（1）披露：形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。

（2）保荐机构及发行人律师核查并发表意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》 等法律法规的规定。

三、证监会核查股改时存在未弥补亏损的逻辑

亏损股改最核心的问题便是盈利能力问题，证监会原先对亏损股改后的运行期限作出要求，也是出于对企业盈利能力是否稳定进行考察的目的。现既已取消36个月的限制，那么，亏损股改在IPO过程中已经不构成实质性障碍。

《中华人民共和国证券法（2019修订）》第十四条（原第十三条）关于“首次公开发行新股条件”内容也由“具有持续盈利能力”修改为“具有持续经营能力”。即，若发行人上市时盈利能力良好，自然已经消除了造成亏损股改的原因。故，拟上市企业只需如实披露形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险，便可以消解监管机构的大部分忧虑。

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