第三方投资信托公司(第三方信托理财公司)

1月19日，安信信托股份有限公司（ST安信，600816.SH）发布关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告。

安信信托在答复中称，2021年7月23日，安信信托董事会审议通过非公开发行股票相关议案，即安信信托拟向上海砥安投资管理有限公司（下称上海砥安）非公开发行股票，发行价格为2.06元/股，募集资金不超过90.13亿元，扣除相关发行费用后，全部用于充实公司资本金。

安信信托表示，2023年1月18日，上海砥安出具《关于进一步明确拟认购安信信托股份有限公司非公开发行股票数量的承诺函》，进一步承诺以现金方式全额认购安信信托本次非公开发行全部股份43.75亿股，确认安信信托本次非公开发行募集资金总额为90.13亿元。

发行数量占发行前总股本的80%具有客观必要性

安信信托答复称，公司为持牌信托机构，主要收入来源为发行信托项目收取的信托报酬以及通过表内资产对外投资(固有投资业务)赚取利息收入或投资收益。前期因公司不当经营，安信信托出现经营风险。尽管2022年9月公司已恢复主动经营信托业务资格，但受到净资本等因素制约，公司短期内仍无法有效开展信托和固有业务。

安信信托表示，综合上述考虑，结合认购对象上海砥安的认购意愿和资金实力，安信信托最终制定了本次非公开发行方案，发行股份数量43.75亿股并募集资金90.13亿元，发行股份数量占发行前总股本的80%。本次非公开发行股份数量虽超过本次发行前总股本的30%，但具有稳定金融市场、防范化解区域金融风险、保障上市公司中小股东利益、恢复上市公司持续经营能力的作用，具有客观必要性。

非公开发行完成后，上海砥安和安信信托将均无实际控制人

安信信托表示，本次非公开发行前，公司第一大股东信保基金公司代信保基金持有公司26.60%的股份，上海砥安持有公司10.54%的股份，中国银行持有公司5.00%的股份，公司不存在控股股东和实际控制人。非公开发行完成后，上海砥安将持有安信信托50.30%股份，成为安信信托控股股东，上海砥安和安信信托将均无实际控制人。

安信信托尚余保底承诺17.08亿元

安信信托答复称，本次非公开发行前，因原控股股东上海国之杰投资发展有限公司(下称国之杰)及原实际控制人高天国涉嫌违法违规和经营不当行为，导致上市公司发生经营风险，包括与部分第三方签署了《信托受益权转让协议》或出具《流动性支持函》等形式提供信托项目的保底承诺。

安信信托表示，已在有关部门的指导下，积极推进风险化解重大事项的各项工作。2021年以来，在有关部门指导下，经充分协商，大量保底承诺持有人与公司达成了和解。截至1月19日，公司尚余保底承诺17.08亿元。目前，原控股股东国之杰所持有公司股份已通过司法裁定、协议转让等方式进行处置。

安信信托连续三年亏损，净资本急剧下降

公告提及，自2019年出现经营风险以来，安信信托连续三年亏损，导致净资本急剧下降。公司出现大额亏损，主要是因为利息收入下降、利息支出增加、信托手续费及佣金收入下降、信用减值损失显著增加、因保底承诺计提预计负债继而计提信用减值损失。

安信信托表示，非公开发行完成后，公司净资本得以大幅提升，固有业务资金规模得到增强，公司将运用自有资本发放固有资金贷款及开展投资业务，提高生息资产规模，可以直接提升公司的资产回报绝对金额。此外，2022年12月，安信信托与信保基金就豁免部分待和解债务达成一致，豁免债务构成公司的债务重组利得，进一步提升了安信信托净资产。

是否存在退市风险

公告显示，中国证监会要求安信信托结合财务情况及退市条件，说明公司是否存在退市风险，相关风险提示是否充分。

安信信托回复称，若2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润和净资产均为负值，安信信托可能触发前述上市规则“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形，进而在董事会审议通过2022年度报告并公告后被实施退市风险警示。若2023年度安信信托经审计的财务会计报告相关财务指标仍然触及上海证券交易所财务类强制退市情形，则安信信托可能在董事会审议通过2023年度报告并公告后退市。

安信信托表示，本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提升，不再触及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的财务类强制退市情形。

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