海南亚太实业有限公司(亚太(海南)控股集团有限公司)

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）业绩承诺及补偿安排

本次业绩补偿安排具体情况参见本预案（摘要）“第二节本次交易概况”之“三、业绩承诺及补偿安排”。

（三）关于本次重组期间损益归属的安排

根据亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署的《购买股权框架协议》约定：

自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。

标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的亏损，由亚诺生物承担。

（四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东亚太工贸及一致行动人太华投资、实际控制人朱全祖已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。

（五）保证标的资产定价公平、公允

对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产、拟收购资产进行审计、评估，确保拟出售资产、拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（六）股东大会及网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

十二、其他重大事项

（一）独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次会议审议的本次交易相关议案发表如下独立意见：

“1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。

2、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成公司重大资产重组，同时构成关联交易。

4、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的出售资产及购买资产的各项法定条件，本次重大资产重组方案符合前述法律、法规规范性文件。

5、公司为本次交易编制的预案及其摘要以及拟与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

6、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对拟出售资产、拟收购资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。

7、本次交易有利于改善公司经营状况及资产结构，有利于突出公司主业、增强抗风险能力，且有利于公司增强独立性、避免同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。

8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于拟出售资产、拟收购资产评估报告出具后公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项、公司股东大会审议通过本次交易等。

9、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。”

（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为第一次董事会决议（2019年11月1日）前六个月至本预案及其摘要披露前一日期间。自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。

自查范围机构和人员在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。

综上，本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（1）自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。

（2）标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的亏损，由亚诺生物承担。

综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次重大资产出售及重大资产购买充分考虑了上市公司中小股东的利益，有利于增强上市公司的持续盈利能力。

（四）上市公司停牌前股票价格波动的说明

本次重组未停牌，上市公司于 2019 年11 月 1 日召开了第七届董事会2019年第五次会议，审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：

■

公司本次重大资产重组信息公布前第21个交易日（即2019年9月27日）的收盘价格为3.78元/股，公司重组信息披露前一交易日（即2019年11月1日）的收盘价格为3.88元/股，重组信息披露前20个交易日累计涨幅为2.65%。同期，深证成指（399001.SZ）从9548.96点上涨到9802.33点，涨幅为2.65%；同期，证监会房地产板块指数（883028.WI）从2396.59点上涨到2477.52点，涨幅为3.38%。

剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为0.00%；剔除房地产板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为-0.73%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条所述标准。

十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人兰州太华投资控股有限公司、实际控制人为朱全祖，就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。

（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人承诺：

“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份。”

截至本预案披露之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股票的情况。

十四、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对同创嘉业、临港亚诺化工的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易涉及的拟出售资产、拟收购资产审计、评估工作尚未完成，拟出售资产、拟收购资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟出售资产、拟收购资产经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。

（三）标的资产的估值风险

本次交易中，拟出售资产、拟收购资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易拟出售资产、拟收购资产的估值风险。

（四）拟出售标的资产股权因被冻结可能导致过户或者转移的法律障碍

上市公司亚太实业所持有拟出售标的同创嘉业1342.268901万股权(占比16.78%)，因收到天津市第二中级人民法院出具的（2009）二中执字第48号裁定书,目前处于冻结状态。冻结期限3年,自2018年12月27日冻结至2021年12月26日。上市公司、实际控制人朱全祖承诺将于本次重大资产重组第二次董事会召开前（披露重大资产重组草案前）全部解除。若上述拟出售标的资产股权冻结事项未能如期解冻，可能导致过户或者转移的法律障碍。

（五）业绩补偿无法实现的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。

（六）诚意金无法收回的风险

根据《购买股权框架协议》对诚意金条款约定，亚太实业于该框架协议签署之日5日内向亚诺生物支付本次交易诚意金人民币3,500万元整，协议中已约定诚意金退回条款并由亚诺生物实际控制人为该诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保，但如亚诺生物及其实际控制人未能遵守合同约定，或者其他原因导致亚诺生物不能够返还诚意金，上市公司仍然存在损失该诚意金的风险。

（七）支付对价履约能力不确定性的风险

本次交易的资金来源于同创嘉业股权置出回款、控股股东承诺事项现金流入、并购融资及向控股股东借款方式，若上述资金来源能够落实，则上市公司具有支付对价的履约能力。同创嘉业股权置出与收购临港亚诺化工51%股权互为前提，如果同创嘉业股权置出无法实施，则本次交易失败。在同创嘉业置出能够落实前提下，若控股股东承诺事项、并购融资及向控股股东借款不能够顺利完成，则本次交易上市公司履约能力存在不确定性。

二、标的资产业务经营相关的风险

（一）市场风险

临港亚诺化工业绩的增长与下游医药行业和农业行业的发展息息相关，若下游市场产品规模扩张低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对临港亚诺化工及上市公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（二）整合风险

本次交易完成后，公司将置出原有房地产业务，并通过标的公司临港亚诺化工进入精细化工领域，公司原有业务与标的公司主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，则可能会影响到公司业务的健康发展，产生一定的业务整合风险。本公司提醒投资者注意本次交易完成后上市公司业务整合的风险。

（三）核心人员流失风险

临港亚诺化工作为研发型的生产企业，技术人才是核心资源，核心技术人员的稳定对标的公司的快速发展具有重要影响。虽然临港亚诺化工的核心技术团队较为稳定，但若未来临港亚诺化工部分核心技术人才流失，将对其经营造成较大的不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）税收政策风险

临港亚诺化工为高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家税收优惠政策发生变化或者临港亚诺化工不能持续取得高新技术企业证书，则可能将不能享受相关税收优惠，会对临港亚诺化工利润水平及经营业绩产生不利影响。

（五）环保和安全的风险

临港亚诺化工属于精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。而且，临港亚诺化工主要客户均为国内外知名企业，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支出，从而降低公司盈利水平。此外，公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。

（六）原材料价格波动的风险

临港亚诺化工生产经营所需主要原材料为3-甲基吡啶、硫酸二甲酯、尿素等，原材料成本占产品营业成本的比例较大，因此，主要原材料采购价格的波动将会对临港亚诺化工生产成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格上升不能有效传导至下游，将对临港亚诺化工未来盈利能力带来不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）拟通过并购重组置入优质资产，增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售业务。公司目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，作为区域型房地产企业，应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。公司目前“亚太玫瑰园”项目A区项目仅剩余少量商铺和车库可售，B区开发因涉及居民拆迁和资金紧张，项目进展缓慢。公司缺乏稳定的经营性现金流入，公司的持续经营能力存在不确定性。

为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司拟置出房地产业务资产，收购临港亚诺化工，本次交易后，上市公司进入精细化工行业，从而进入精细化工领域。

（二）标的公司具有良好的发展前景

临港亚诺化工是一家精细化工产品的生产型、科技型高新技术企业，具有较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。公司主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售，产品主要分为吡啶类、MNO及其他化工产品。吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶以及2-氯-4-氨基吡啶。公司的产品主要应用于农药和医药领域。

吡啶衍生物是精细化工产品中的重要门类，产品广泛应用于医药、农药、饲料添加剂等领域。由于吡啶衍生物的化学结构特性，其未来的应用领域还将继续扩展，前景广阔。

国内安全督察、环保监管不断收紧，对化工行业产生重大影响。一套配备完全、处理能力强的环保装置投入较大，这就导致一些小企业在环保投入不足，在面临监管收紧的情况下，被迫关停淘汰，这也有利于标的公司发展。

（三）相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。

国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。

二、本次交易的目的

（一）本次交易符合上市公司的整体发展战略

本次交易前，上市公司所处行业为房地产行业。在国家房地产行业宏观调控的大背景下，子公司同创嘉业仅限于局部地区进行小规模房地产开发，融资难度大，项目建设销售举步维艰，此次重大资产重组完成后，上市公司完成主业转型，专注于精细化工与生物制药行业，契合上市公司产业转型要求和长期发展战略，有利于保护中小投资者利益，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略。公司目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”房地产项目开发，作为区域型房地产企业，应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。目前一期开发基本完工，仅剩余少量商铺和车库可售，同时二期开发进展缓慢，公司的持续经营能力存在重大不确定性。

鉴于公司面临的经营现状，公司全力推进业务转型，已确定了向医药行业转型的战略方向。本次计划收购的拟收购资产，主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。由于目前标的公司资源有限，主要资源用于产品需求量大的农药行业。随着标的公司产能规模等实力不断增大，标的公司进入医药行业客户。

（二）本次交易有利于提升上市公司的盈利能力

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发，2016年度、2017年度和2018年度，上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为194.61万元、-883.90万元和-817.06万元，传统业务呈下滑趋势，扣除非经常性损益后净利润连续亏损。次交易完成后，临港亚诺化工将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。标的公司具有较强的优势和核心竞争力，2017年、2018年、2019年1-9月，净利润分别为2,332.39万元、536.97万元、3,295.57万元，临港亚诺化工2020年、2021年、2022年的承诺净利润合计不得低于人民币16,000万元。本次重组有利于提升上市公司的盈利能力，有利于提升上市公司的竞争力，有利于上市公司的长期可持续发展。

第二节本次交易概况

一、本次交易的具体方案

本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下：

（一）重大资产出售

亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。

（二）重大资产购买

亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工51%股权。

本次重组中，上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

二、标的资产预估作价情况

（一）拟出售资产

同创嘉业的审计、评估工作尚未完成，同创嘉业整体估值预计为人民币8,400.00万元至9,400.00万元。拟出售资产预计作价7,069.10万元至7,910.66万元，最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的拟出售资产评估报告，由各方协商确定。

（二）拟购买资产

临港亚诺化工的审计、评估工作尚未完成，临港亚诺化工整体估值预计为人民币56,000万元至60,000万元，对应临港亚诺化工51%股权预计作价为28,560万元至30,600万元，最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的拟收购资产评估报告，由各方协商确定。

三、业绩承诺及补偿安排

2019年11与1日，亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真和临港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》，协议对业绩承诺和补偿主要内容如下：

亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等共同承诺标的公司2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币16,000万元，具体业绩承诺期每年度净利润由各方签署正式协议确定。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。

亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等一致同意，业绩承诺期届满，若标的公司2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000万元的90%（含），可视为亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等一致同意，在业绩承诺期内，若标的公司实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，即：标的公司业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的16,000万元的90%，则由亚诺生物承担补偿责任，雒启珂、刘晓民和李真等对此补偿责任承担连带清偿责任。

亚太实业与亚诺生物双方应在标的公司业绩承诺期满，2022年度《审计报告》出具后的10个工作日内核算确认应补偿金额，并在应补偿金额确认后的10个工作日内，亚诺生物以现金方式向亚太实业进行补偿。

补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。

上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为本合同约定的承诺净利润总额的100%。

如业绩承诺方未依本协议的约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则甲方有权按每日万分之五的标准要求业绩承诺方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。

四、本次交易构成重大资产重组

本次重组拟出售资产、拟收购资产的交易价格尚未最终确定，按照营业收入指标测算，具体情况如下：

单位：万元

■

基于上述测算指标，本次交易拟出售资产和拟收购资产的营业收入占上市公司营业收入的比例均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

五、业绩奖励

2019年11与1日，亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》，协议对业绩奖励主要内容如下：

亚太实业同意在业绩承诺期内，若标的公司只完成年度承诺业绩的90%，则视同标的公司完成承诺业绩，但不进行业绩奖励。

亚太实业同意在业绩承诺期内，标的公司完成年度承诺业绩的，由亚太实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对标的公司管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后标的公司的净利润不得低于年度承诺净利润的90%。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。

亚太实业同意在业绩承诺期满，标的公司业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000万元），超出部分的60%作为对标的公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。具体计算公式如下：

计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）×60%。

亚太实业与亚诺生物双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对价的20%。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。亚太房地产为上市公司为公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱全祖，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

本次交易前，亚太实业的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易完成后，公司将出售所持同创嘉业全部84.156%股权，并通过临港亚诺化工从事MNO、3-氰基吡啶、2.3-二氯吡啶等农药和医药中间体研发、生产与销售业务，实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

十一、本次交易的决策过程与审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、亚太实业的决策过程

2019年11月1日，上市公司召开第七届董事会2019年第五次会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；

2019年11月1日，上市公司与亚太房地产签署了《出售股份框架协议》。

2019年11月1日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架协议》。

2、亚诺生物的决策过程

2019年11月1日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工51%股权转让给上市公司。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、亚太实业尚需履行的批准程序

截至本预案出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

2、亚诺生物尚需履行的批准程序

截至本预案出具日，本次交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

（1）亚诺生物董事会审议通过本次交易正式方案；

（2）本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过；

（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

海南亚太实业发展股份有限公司

2019年11月15日

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