信托法司释(信托法47)

经济观察网 记者 陈月芹 编辑 张雅楠 11月12日晚，一则央行和银保监会联合发布的《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》（银发〔2022〕254号，下称“254号文”）文件传出。多个信源向经济观察网证实了文件的真实性。

“254号文”由央行办公厅于11月11日印发，主送单位包括各分支人行、银保监局、银行和信托、保险、金融资管公司，并抄送交易商协会。在央行内部，文件则主要发送给办公厅、市场司、条法司、宏观审慎局、征信局。央行和银保监系统上下动员。

与以往主要是口头表态不同，这是央行和银保监会在房企大规模出险一年多来，首次就房地产融资问题出台专门性文件。该通知涵盖了开发贷、信托、并购贷等内容在内的十六条支持楼市内容。

一位头部房企负责人评价，这是标志性的转变。

楼市金融十六条

经济观察网记者获悉，“254号文”包含16条内容，涉及开发贷、信托贷款、并购贷、保交楼、房企纾困、贷款展期、建筑企业贷款、租赁融资、个人房贷和征信等房地产上下游多方面的融资。其中主要有多个亮点：

一是文件要求稳定房地产开发贷款投放，特别要求“对国有、民营等各类房地产企业一视同仁”；金融机构合理区分项目子公司风险与集团控股公司风险，按照市场化原则满足房地产项目合理融资需求，前提是保证债权安全、资金封闭运作。同时支持项目主办行和银团贷款模式。

二是从监管部门角度，呼吁各银行和银保监系统，支持开发贷款、信托贷款等存量融资合理展期、调整还款安排。具体为：从11月11日起，未来半年内到期的，可以允许超出原规定多展期1年，可不调整贷款分类，报送征信系统的贷款分类与之保持一致。

三是鼓励信托等资管产品支持房地产合理融资需求。这一点在过去的文件和口径中都很难看到，因为信托是民营房企使用较多的金融产品。

四是支持国开行、农发行等开发性政策性银行，为房企提供“保交楼”专项借款，但要求借款主体经监管部门复核备案，资金封闭运行、专款专用，且只能用于已售逾期难交付住宅项目，目的是保交付。

五是保交楼的配套金融支持。针对获得前述专项借款支持的项目，提供新增配套融资，这不仅涉及购房者，化解未交楼的个人住房贷款风险；还涉及资不抵债项目，如剩余货值能覆盖专项借款和新增配套融资，或能明确还款来源，鼓励金融机构提供新增配套融资支持。

六是两部委开出了“免责条款”。从11月11日起，半年内，银行向专项借款支持项目发放的配套融资，在贷款期限内不下调风险分类；债务新老划断后，承贷主体按合格借款主体管理。值得特别注意的是，“对于新发放的配套融资形成不良的，相关机构和人员已尽职的，可予免责”。

七、银行“两道红线”松绑，延长政策过渡期。2020年12月31日，央行发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，给银行发放房地产贷款划出了“两道红线”，“254号文”提出对受疫情等客观原因影响、不能如期满足“两道红线”要求的银行，由央行和银保监会派出机构做评估，合理延长其过渡期。

从表述上看，两部委给16项内容设定了许多前提条件，给出了政策灵活调节空间。全文约3500字中，13处措施前加了“合理”定语，如合理展期、合理需求、合理延长过渡期等；4词提及金融机构要遵循“市场化、法治化原则”；鼓励金融机构提供新增配套融资支持时，明确要在“商业自愿前提下”。

业内：标志性转变

一位接近监管层人士称，“254号文”的出台，是一年多来监管部门纾困房地产行业的标志性动作。

首先，监管部门对房地产行业的支持或救助，从口头指导变成红头文件，下达银行、银保监、信托、资管机构等。

此前，无论是4月央行召集商业银行开会，商议对12家房企开展并购和不良资产处置等问题，还是点名示范性房企给予融资支持，或是8月中债增进公司推动担保性发债，抑或是11月的“第二支箭”，都是通过会议、窗口指导等形式口头传达。

其次，“254号文”由央行、银保监联合发布执行。一位地方政府人士解释，央行和银保监分别是货币政策和金融监管职能，从实操来看，此次央行能联动银保监部门，政策推行力度会更大。

第三，央行和银保监不仅提供了方向性指导，还细化地明确了免责条款。为了打消金融机构从业者对房地产类融资产品出现不良、影响个人执业履历的顾虑，“254号文”提出新发放配套融资形成不良的相关机构和人员，可予免责，前提条件是“已尽职”。

还有一点，上述接近监管人士认为，文件覆盖了全金融市场各品类，全面且系统化，如按揭贷、开发贷、建筑类贷款、租赁贷款等。尤其是信托。

近一年多来，金融监管部门出台多项纾困支持措施，均未涉及信托公司。但受房地产市场困境等因素影响，信托资产逾期率抬升，房地产信托成为“违约大户”，文件对信托行业的刺激效果有待观察。

一位副省级政府官员认为，“254号文”定了金融部门支持房地产行业的基调，有望纠偏过度信贷紧缩，最终效果要看各分支人行、银监的指导力度和各商行的执行力度。

该官员近一年多来都在处理房地产企业纾困、不良资产处置和保交楼等，他提醒，文件的许多条款设置了许多限制条件，例如历史债务展期，若太过于强调市场化和法治化，应明确新老划断，旧账慢慢过渡，再谈合规性。

“因为目前形成坏账的存量债务，前期批出就不尽合规。对于经历房企、金融机构和地方政府多方一年多拉锯，仍推动不下去的项目，需要监管部门给予更多的灵活操作空间，否则政策很难执行”。该副省级政府官员认为，当前行业政策接连出台，但纾困效果不明显，至上而下的困局便源于此。

一位头部券商首席房地产分析师也认为，文件的推出，有拐点和风向转变的意义：从此前千亿纾困基金等政策要求以“救项目不救企业”为底线原则，转变为开始针对企业端的救助和支持。

同时他认为，“免责条款”实际上鼓励商业银行为房地产企业提供专项借款等配套融资，如果新增融资形成不良的，开出了免责条件。目前“254号文”仅是纲领性文件，没有涉及具体额度，但释放了国开行等政策性银行可以承担一定损失的可能性。

这位头部券商首席分析师认为，在此前，信托给房企融资却被定调为“不合理”，以前政策不允许民企和部分城投平台通过信托融钱做前融，但现在风向有所转变。

第二支箭的信号

文件出台5天前的11月8日，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）释放了“第二支箭”的利好消息：由央行再贷款提供资金支持，预计可提供约2500亿元民营企业债券融资，后续还有望扩容。

该消息引发了资本市场的振奋。地产股债已连涨3个交易日，前50强房企总市值累计上涨约3071亿港元。其中，旭辉控股累计涨幅超125%，碧桂园涨59%，龙光集团涨52%。

一位头部房企IR人士解释，“第二支箭”与此前的担保性发债等政策相比，已经体现出了多个不同点：

一是“第二支箭”初步定量2500亿元，还有望扩容。而8月以来，第一轮担保发债中，碧桂园、旭辉、龙湖、美的、新城等6家房企通过中债增担保，融资总额仅68亿元。

二是本次“第二支箭”的发行，由央行牵头，央行提供再贷款资金支持，点名支持“包括房地产企业在内的民营企业发债融资”，传递出了监管部门有意为民营房企融资纾困的信号。

这个“央行再贷款”意味着，商业银行或其他金融机构购买了房企的债券，可凭借购买凭证，以很低的成本去央行借到一笔等额资金：

“假设金融机构买了10亿元‘第二支箭’产品，还能向央行贷款10亿元，相当于央行为之兜底，银行购买这类型产品几乎没有资金成本。如果房企违约，不良率仍归属于银行，但理论上，中债增手上还有抵押资产和国企担保”。前述房企IR人士表示，此次央行提供再贷款，能进一步打消金融机构的疑虑。

三是和此前的担保性发债相比，“第二支箭”明确，除担保增信、创设信用风险缓释凭证外，增加了直接购买债券等方式，支持民企发债融资。

四是发行成本上，中债增对民营房企收取的增信服务费率低于0.8％/年，约是首批担保性发债担保费率1.5%/年的一半。同时，还可以根据企业信用状况分档确定反担保比例，尚未违约的优质民企有望降低反担保比例。

上述参与申报“第二支箭”发行的房企人士透露，第二支箭”发行产品除了偿还项目类贷款、偿还中票等境内直接融资等常规用途外，还可用于偿还外债。至于是否可以用于项目公司开发建设，还未确定。

该房企人士认为“第二支箭”利好的释放，是民营房企信用状况的拐点，至于房地产行业的恢复仍依赖于购房者信心的恢复。

一位地产债机构投资者对文件表现较为谨慎：钱能不能真的流到民营房企，最主要看金融机构怎么做。更深层次的原因在于，当前的房地产问题主要是经济下行、居民购买力不足，也没有对房价上涨的预期。

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