中江信托金鹤282(中江信托金马499)

近日，有投资者向《每日经济新闻》记者透露，两年前由中江国际信托股份有限公司(以下简称中江信托)发起设立的《中江信托金鹤158号供应链金融投资集合资金信托计划》(以下简称金鹤158号)的3亿元信托借款并未借给合同约定的借款人ST冠福(002102.SZ)，这一点也得到ST冠福方面的印证。

ST冠福对《每日经济新闻》记者表示，经查询，上述信托借款是控股股东未经上市公司内部审批程序隐瞒上市公司向中江信托借的款项，公司也没有收到相关款项。此外，该人员表示，如果上市公司向信托公司借此等数额的款项要经过董事会股东大会审批，而且两年前就会发布相关公告并在指定信息披露平台进行信息披露。

ST冠福2018年半年报显示，公司控股股东和实际控制人均为林福椿及其子林文昌、林文洪和林文智四人。

3亿信托借款“闹乌龙”

中江信托于2016年11月28日设立金鹤158号，规模共3亿元，期限24个月，分6期成立，第六期于2017年1月19日成立。信托合同显示，信托资金用于向福建冠福现代家用股份有限公司(即ST冠福)发放不超过3亿元的信托借款，信托存续期内，由ST冠福按合同约定分期支付借款本息，从而实现信托收益。

信托计划保障措施为ST冠福实际控制人中的林文昌、林文智为借款人在《信托借款合同》项下的全部债务提供连带保证担保，保证期间为最后一笔主债权期限届满后2年。

投资者对《每日经济新闻》记者表示，由于此前购买的中江信托金鹤167号逾期，加之中江信托近期逾期较多，所以很关注存续的金鹤158号的情况。此外，最近ST冠福出现一些负面舆情，所以仔细研究了ST冠福的情况，但研究后发现，ST冠福并未在相关财务报告或公告中体现上述3亿元的信托借款，“上市公司也说并没有向中江信托借款”。

对此，《每日经济新闻》记者致电ST冠福方面求证，ST冠福人员在接受采访时表示，经查询，上述信托借款是控股股东未经内部审批程序隐瞒上市公司向中江信托借的款项。

此外，该人员表示，如果上市公司向信托公司借此等数额的款项，都是要经过董事会股东大会审批，而且两年前就会发布相关公告并在指定信息披露平台进行信息披露。

“可能是控股股东拿着公司的章借的款，公司是最近发现有这笔借款的”，关于此笔借款的详细情况，该人员表示不清楚，不方便透露。

该人员称，目前中江信托还未沟通ST冠福，公司也未收到中江信托相关的文件，也没有说有债权、走法律程序、要求履行义务等情况。

关于信托计划中的增信措施，该人员回应称，该笔保证担保可能是个人在签信托合同时作出的担保，具体情况公司目前不清楚。

业内：金融机构认“章”

联想到今年中江信托频频“踩雷”，至于上述所说上市公司控股股东在未履行上市公司内部审批决策程序的情况下，以上市公司的名义同信托公司借款，信托公司为何没有发现的原因。

北京某信托业内人士对《每日经济新闻》记者表示，这种情况下信托公司很难被骗，首先，不管上市公司有没有履行相关程序，合同的章肯定是上市公司的，除非是萝卜章，那就属于合同诈骗；其次，收款账户肯定是上市公司的账户，除非有协议约定，由其他方代收，这种情况比较少见，也不正常，至于后续上市公司收到钱再给股东，那就没法防范。当然，如果控股股东拿上市公司的章签合同，其实不能算信托公司的过错，金融机构就认章和打款账户，章是真的，合同就是有效的，那是上市公司自己的过错，控股股东和上市公司拿这种说事其实是恶意逃废债务。

前述人士补充道，其实，如果合同是真的，那么董事会决议都不重要。这种事很难说信托公司失职，虽然信托公司可能事先就知道怎么回事，不过金融机构就认章，这也没什么过错，因为章是真的，打官司就不怕。今年因为资金紧，大股东侵占上市公司资金的事情很普遍，上市公司拿此说事，也是属于找借口，根本还是公司管理体制有问题。

北京炜衡(成都)律师事务所高级合伙人张强律师对《每日经济新闻》记者表示，上市公司控股股东在未履行上市公司内部审批决策程序情况下，以上市公司的名义同信托公司借款，如果信托合同中的上市公司的公章是真的，且可以证明信托公司在明知钱不是借给上市公司而是借给控股股东，两者存在合谋的情况下，那信托公司有责任；如果不能证明两者合谋且信托合同的章是真的章，那么很难说信托公司有问题，因为公章就代表一个公司，这只能说明公司内部治理问题。但是由于上市公司为特殊公众公司，信托公司为持牌金融机构，信托公司在涉及上市公司借款业务中，还应尽到审慎注意义务，重点审查上市公司对外公示的章程，判断该业务是否需要股东大会决议。

控股股东已现债务危机

在此前ST冠福回复深交所的关注函中，ST冠福表示，根据公司说明，截至本专项说明出具日累计控股股东未履行公司内部审批决策程序情况下开具商业承兑汇票票面金额为1301746200元；违规担保金额累计为380800000元，占最近一期经审计净资产5341401934.56元的7.13%；以公司或上海五天名义进行违规对外借款总额为533710000元(不含利息)，占最近一期经审计净资产的9.99%。

ST冠福在公告中称，上述事项是控股股东绕过董事会，公司董事、监事及高级管理人员毫不知情，且控股股东违规对外借款的款项全部没有进入公司或控股子公司的账户，公司及上海五天是否应承担债务需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。

虽控股股东、实际控制人已出具《承诺函》、《补充承诺函》，承诺采取措施清偿上述违规商业承兑汇票并于2018年10月14日前解决上述违规对外担保。目前，林氏家族正积极筹集资金以消除债务，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种方式积极筹措资金。

此外，公告显示，上述控股股东未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、以公司名义违规对外借款等事项未在公司2017年年度财务报表中反映和披露；而在2018年半年报财务报表应付票据中，已包含上述控股股东未履行内部审批决策程序开具的商业承兑汇票72074.62万元，对外担保、以公司名义违规对外借款等事项未在公司2018年半年报财务报表中反映，也未披露相关事项。

ST冠福2018年第三季度报告显示，其控股股东已出现债务危机，且被担保方同孚实业发行的私募债已出现逾期未偿还情形。ST冠福表示，公司存在因为其提供担保而需代偿债务的风险，若公司因为其提供担保而履行担保代偿责任，本公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序，最大限度保障公司和投资者的利益。公司将持续关注上述担保事项的进展，并按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

对于金鹤158号的详细情况，《每日经济新闻》记者多次致电该信托计划执行经理，截至发稿前，尚未得到回复。

(责任编辑：杨畅)

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